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DOF: 02/06/2008
Resolución mediante la cual se autoriza la incorporación de Afore Banamex, S

Resolución mediante la cual se autoriza la incorporación de Afore Banamex, S.A. de C.V., como una entidad integrante del grupo financiero controlado por Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca y Ahorro.- Oficio UBA/245/2007.

Sr. Manuel Medina Mora Escalante
Director General de
Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.
Presente.
Esta Secretaría, por conducto de la Unidad de Banca y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 10 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones X y XVIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1.     "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." es una sociedad autorizada por esta Secretaría a través del oficio 102-E-366-DGSV-4029 del 28 de agosto de 1991, para constituirse como sociedad controladora y funcionar como grupo financiero en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En la actualidad, dicha sociedad controladora tiene el carácter de filial, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 27-D del citado ordenamiento jurídico y participa mayoritariamente en el capital social de las siguientes entidades financieras, integrando al grupo financiero al que controla:
1.          Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex;
2.          Seguros Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex;
3.          Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex;
4.          Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex;
5.          Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex;
6.          Hipotecaria Associates, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex, y
7.          Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, integrante del Grupo Financiero Banamex.
2.     "Afore Banamex, S.A. de C.V.", es una sociedad autorizada por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, para organizarse y operar como administradora de fondos para el retiro filial, en términos de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.
       Actualmente, "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", es titular del 99.9% de las acciones representativas del capital social de "Afore Banamex, S.A. de C.V.";
3.     Mediante escritos recibidos en esta Unidad de Banca y Ahorro, los días 18 de julio, 28 de septiembre, 22 de octubre y 15 de noviembre, todos de 2007, la licenciada Mayela de María Camacho Rojas, en nombre y representación de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", personalidad que tiene debidamente acreditada, solicitó a esta Secretaría, la autorización para incorporar a "Afore Banamex, S.A. de C.V.", como una entidad financiera integrante del grupo al que su representada controla, en términos de lo dispuesto por el artículo 10 y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, conforme al planteamiento siguiente:
a)          La adquisición de las 296,216 acciones representativas del 99.99% del capital social de "Afore Banamex, S.A. de C.V.", actualmente propiedad de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex" por parte de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", se llevaría a cabo mediante la celebración de un contrato de compraventa de acciones, a valor de mercado y sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes tanto de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, como de esta Unidad Administrativa.
b)          "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", en Resoluciones Unánimes de Accionistas que adoptaría fuera de Asamblea, acordaría, entre otros actos y sujeto a las autorizaciones correspondientes por parte de esta Secretaría: (i) la celebración del contrato a que se refiere el inciso anterior; (ii) la incorporación de "Afore Banamex, S.A. de C.V." al grupo financiero, en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y conforme al programa de incorporación respectivo; (iii) la modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales, a efecto de reflejar la citada incorporación; (iv) la modificación del Convenio Unico de Responsabilidades respectivo, y (v) que la citada incorporación surtirá sus efectos conforme a lo dispuesto por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
c)          Por su parte, "Afore Banamex, S.A. de C.V.", celebraría una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, en la que, sujeto igualmente a la obtención de las autorizaciones correspondientes por parte de esta Secretaría, resolvería entre otros actos: (i) su incorporación al grupo controlado por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."; (ii) la aprobación del programa de incorporación al referido grupo financiero; (iii) la modificación de sus estatutos sociales, y (iv) la suscripción del Convenio Unico de Responsabilidades respectivo.
d)          Conforme a lo manifestado por la promovente, la incorporación de "Afore Banamex, S.A. de C.V.", corresponde a una reorganización corporativa y no afectará de ninguna manera la independencia ni las funciones de la referida administradora en relación al "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y a las demás entidades integrantes del grupo, asegurando que dicha sociedad seguirá funcionando con sus propios Comités, manuales y políticas.
e)          De manera simultánea a la solicitud de que se trata, "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", presentaría ante la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, un escrito por el cual solicitaría su autorización para adquirir las acciones representativas del 99.9% del capital social de "Afore Banamex, S.A. de C.V.".
       Asimismo y con motivo de lo anterior, la promovente solicitó la aprobación de esta Secretaría para modificar el artículo segundo de los estatutos sociales de esa sociedad controladora, así como el Convenio Unico de Responsabilidades respectivo, en términos de lo dispuesto por los artículos 17 y 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
4.     En relación con las solicitudes a que se refiere el Antecedente 3 de este oficio, y en cumplimiento a lo dispuesto por los preceptos legales mencionados en el numeral anterior, "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", remitió la siguiente información y documentación:
a)          La estructura vigente al momento de formular la solicitud de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", así como la resultante, una vez incorporada "Afore Banamex, S.A. de C.V.";
b)          El proyecto de resoluciones unánimes de accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", en las que, entre otros actos, se acuerda la adquisición de las acciones de "Afore Banamex, S.A. de C.V.", su consecuente incorporación al grupo, la modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Unico de Responsabilidades respectivo;
c)          El proyecto de Convenio Unico de Responsabilidades respectivo;
d)          El proyecto del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Afore Banamex, S.A. de C.V.", en la que, entre otros actos, resuelve su incorporación al grupo, la consecuente modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales y la suscripción y términos del Convenio Unico de Responsabilidades respectivo;
e)          El proyecto de contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de "Afore Banamex, S.A. de C.V.", a celebrarse entre "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex";
f)           El proyecto de programa de incorporación de "Afore Banamex, S.A. de C.V." al grupo financiero;
g)          Análisis financiero en materia de precios de transferencia 2007, realizado por PriceWaterHouseCoopers, respecto de la operación en comento;
h)          Los estados financieros no auditados al 31 de marzo de 2007, de la referida Sociedad Controladora y de las demás entidades financieras integrantes del grupo, así como de "Afore Banamex, S.A. de C.V."; el balance general de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." que refleja la compra de las acciones de dicha administradora al 31 de diciembre de 2007, la hoja de trabajo del balance general pro forma, el balance general pro forma de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", que refleja la venta de las acciones de la referida entidad y la hoja de trabajo del balance pro forma al 31 de diciembre de 2007, y
i)           El efecto en el capital neto de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", por la venta de las acciones de "Afore Banamex, S.A. de C.V." y los estados financieros no auditados al 30 de septiembre de 2007 de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", "Afore Banamex, S.A. de C.V." y "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", al 30 de septiembre de 2007.
5.     La Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó las opiniones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de los oficios UBA/DGABM/1118/2007, UBA/DGABM/1409/2007 y UBA/DGABM/1505/2007, de fechas 20 de julio, 2 y 23 de octubre de 2007, respectivamente, así como de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, a través del diverso UBA/DGABM/1287/2007 del 4 de septiembre de 2007.
       De igual manera, solicitó la opinión del Banco de México, mediante el diverso UBA/DGABM/1119/2007 del 20 de julio de 2007, y le remitió diversa información y documentación adicional para su conocimiento, a través de los oficios UBA/DGABM/1410/2007 y UBA/DGABM/1506/2007, de fechas 2 y 23 de octubre, ambos de 2007.
       Asimismo, se solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación
Internacional de esta propia Unidad, mediante los oficios UBA/DGABM/1120/2007, UBA/DGABM/1411/2007 y UBA/DGABM/1505/2007, de fechas 20 de julio, 2 y 23 de octubre, todos de 2007, respectivamente, y
CONSIDERANDO
1.     Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante los diversos 312-1/852361/2007 del 12 de noviembre de 2007 y 312-1/852611/2007 deI 10 de diciembre de 2007, este último recibido el día 12 del mismo mes y año, manifestó su opinión favorable para que, entre otros actos, esta Secretaría autorice la incorporación de "Afore Banamex, S.A. de C.V." al grupo financiero controlado por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.". Lo anterior, sin perjuicio de las demás autorizaciones que con motivo de los actos descritos deban obtenerse de las autoridades competentes.
2.     Que mediante oficio D00/400/1636/2007 del 5 de septiembre de 2007, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, manifestó lo siguiente:
       "...
1.          Con fecha 19 de agosto del año en curso, la Lic. Mayela de María Camacho Rojas, en nombre y representación de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., presentó ante esta Comisión, solicitud para que su representada adquiera el 99.99% de las acciones representativas del capital social de Afore Banamex, S.A. de C.V., de las que actualmente es titular Banco Nacional de México, S.A.
2.          El artículo 23 de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro establece que para la adquisición de acciones de cualquier serie de una administradora, que implique la participación del adquirente en 5% o más del capital social de dicha administradora, deben ser autorizadas por esta Comisión, siempre y cuando estas operaciones no impliquen conflicto de interés.
3.          Aunado a lo anterior, se informa que la Junta de Gobierno de esta Comisión en su Sexagésima Séptima Sesión Ordinaria celebrada el día 31 de agosto de 2007, autorizó a Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., para que adquiera el 99.99% de las acciones representativas del capital social de Afore Banamex, S.A. de C.V., sujeto a condición suspensiva de que dicho Grupo Financiero obtenga la autorización para invertir en la administradora, por parte de esa Unidad Administrativa.
4.          Finalmente, se informa que si Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., cumple con la normatividad que le resulta aplicable, esta Comisión no tiene inconveniente alguno para que participe en el capital social de Afore Banamex, S.A. de C.V.";
3.     Que mediante oficio S33/18438 del 28 de agosto de 2007, el Banco de México, consideró que "con la incorporación de la administradora de fondos para el retiro en comentario a Grupo Financiero Banamex se ampliará la gama de servicios financieros que ofrece al público el aludido grupo financiero", motivo por el cual manifestó su opinión favorable, entre otros actos, para que esta Secretaría autorice la incorporación de "Afore Banamex, S.A. de C.V." al grupo financiero controlado por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", siempre y cuando, "las acciones representativas de capital social de la administradora de fondos para el retiro de que se trata sean adquiridas por Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., al valor de mercado que tengan en la fecha de suscripción del contrato de compraventa de acciones que celebrarán esa sociedad controladora y Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.";
4.     Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, mediante oficio UBA/DGAAF/198/2007 del 18 de diciembre de 2007, manifestó lo siguiente:
"...         después de haber analizado la información que sustenta la solicitud, le informo lo siguiente:
·           El capital social de Afore Banamex está compuesto por 296,217 acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (Un mil pesos, M.N. 00/100) cada una, las cuales están totalmente pagadas y libres de todo gravamen o limitación de dominio. Banco Nacional de México (Banamex) es titular del 99.99% de éstas.
Accionistas
Número de acciones
Clase I
Serie "F"
Clase I
Serie "B"
Clase II
Serie "F"
Clase II
Serie "B"
Banamex
12,750
12,250
138,321
132,895
Planeación de Recursos Humanos, S.A. de C.V.
 
 
 
1
                     Total
296,217
...
·           GF Banamex adquirirá las 296,216 acciones representativas del capital social de Afore Banamex, que actualmente son propiedad de Banamex, mediante la celebración de un contrato de
compraventa. La transacción se realizará a valor de mercado...
·           Los recursos para la compra de Afore Banamex, provendrán de un dividendo decretado por Banamex a favor de GF Banamex.
·           La incorporación de la Afore en el grupo corresponde a una reorganización corporativa y no afectará la independencia y funciones de Afore Banamex, ya que ésta seguirá funcionando con sus propios comités, manuales y políticas como empresa subsidiaria de GF Banamex. Una vez concluida la reorganización en comento, GF Banamex presentará la siguiente estructura corporativa:
·           En virtud de lo anterior, y una vez concretada la incorporación, GF Banamex será el titular del 99.99% de las acciones de Afore Banamex, mientras que Planeación de Recursos Humanos seguirá siendo titular del 0.01% restante.
Accionistas
Número de acciones
Clase I
Serie "F"
Clase I
Serie "B"
Clase II
Serie "F"
Clase II
Serie "B"
GF Banamex
12,750
12,250
138,321
132,895
Planeación de Recursos Humanos
 
 
 
1
                     Total
296,217
 
       ...
       Por lo anterior y, de conformidad con lo señalado en el artículo 29, fracciones VII y XVIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, esta Dirección General Adjunta no tiene inconveniente en que se autorice a GF Banamex lo solicitado, siempre y cuando GF Banamex y Banamex se apeguen a lo establecido en el Boletín B-7, "Adquisición de negocios", emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, en particular al párrafo 48. La presente opinión se limita al aspecto financiero de la solicitud y es independiente de las implicaciones fiscales inherentes a la operación en comento.
       Asimismo, le solicito que realice las gestiones conducentes a efecto de que por conducto de la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple a su cargo, GF Banamex y Banamex presenten la documentación que acredite el registro contable definitivo en los términos señalados en el párrafo anterior.
5.     Que con la incorporación referida, se fortalece la solidez financiera y eficiencia de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", coadyuvando al sano desarrollo del sistema financiero.
6.     Que es necesario contar con un sistema financiero profundo y eficiente, que otorgue un retorno apropiado a los ahorradores, atienda a los sectores que no cuentan con un acceso adecuado, y desarrolle nuevos productos y servicios;
7.     Que la solicitud a que se refiere el Antecedente 3 de este oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la incorporación de una entidad a un grupo financiero, y
8.     Que una vez analizada la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", escuchadas las opiniones vertidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, el Banco de México y la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, y después de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización en cuestión,
RESUELVE
PRIMERO.- Autorizar la incorporación de la administradora de fondos para el retiro denominada "Afore Banamex, S.A. de C.V.", como una entidad integrante del grupo financiero controlado por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", en términos de lo dispuesto por el artículo 10 y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y conforme al planteamiento formulado a esta Secretaría por esa sociedad controladora.
La presente autorización, está sujeta a las siguientes condiciones resolutorias:
a)    Que "Afore Banamex, S.A. de C.V.", no celebre la Asamblea General de Accionistas, en la que acuerde su incorporación al referido grupo financiero y la modificación de sus estatutos sociales, en los términos del proyecto presentado a esta Secretaría como Anexo 2 del escrito recibido el 28 de septiembre de 2007, en la que adicionalmente resuelva la suscripción del Convenio Unico de Responsabilidades respectivo, así como de que no obtenga la aprobación relativa a la modificación de sus estatutos sociales por el cambio de su denominación social por parte de la autoridad competente.
       A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Unidad Administrativa una copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de la citada acta de Asamblea, así como una copia simple del programa de incorporación respectivo debidamente formalizado, y de la
mencionada aprobación.
b)    Que "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", no suscriba las Resoluciones Unánimes de Accionistas que esa sociedad controladora adoptará para incorporar a "Afore Banamex, S.A. de C.V." y el contrato de compraventa de las acciones representativas del capital de dicha entidad financiera referido, en los mismos términos señalados en los proyectos remitidos a esta Secretaría como Anexos H e I del escrito recibido el 15 de noviembre de 2007.
"Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", deberán apegarse a lo establecido en el Boletín B-7, "Adquisición de negocios", emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, en particular al párrafo 48, así como remitir la documentación que acredite su cumplimiento, conforme a lo señalado en el considerando 4 de este oficio, dentro del mismo plazo señalado en el resolutivo tercero de este oficio.
SEGUNDO.- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 10, fracción IV de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la incorporación a que se refiere el resolutivo primero de este oficio, surtirá sus efectos a partir de la fecha en la que la presente autorización y los acuerdos de incorporación adoptados por las respectivas sociedades en sus respectivas resoluciones unánimes de accionistas o asambleas generales, según corresponda, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente.
Una vez inscritos, los acuerdos de incorporación respectivos, deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el domicilio de las sociedades de que se trata, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10, fracción V de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Asimismo, y conforme a lo establecido por el artículo 13 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la presente autorización deberá ser publicada en el Diario Oficial de la Federación a costa de "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.".
La realización de dichas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que las acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en la que se verifiquen.
TERCERO.- A efecto de estar en posibilidad de aprobar la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de esa sociedad controladora, deberá remitir a esta Unidad Administrativa, el primer testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del acta de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", en los mismos términos del proyecto presentado a esta Secretaría como Anexo I deI escrito recibido el 15 de noviembre de 2007, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique este oficio.
CUARTO.- Igualmente, para estar en posibilidad de aprobar el Convenio Unico de Responsabilidades que "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.", celebrará, con motivo de los actos descritos en el resolutivo primero de este oficio, esa sociedad deberá remitir el primer testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de dicho instrumento, en los mismos términos del documento que fue remitido como Anexo D del escrito recibido el 22 de octubre de 2007, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique este oficio.
QUINTO.- "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y "Afore Banamex, S.A. de C.V.", al efectuar la incorporación que se autoriza en el resolutivo primero de este oficio, deberán cuidar en todo tiempo la adecuada protección de los intereses del público; así como de los trabajadores de las sociedades, en lo que corresponda a sus derechos, y de quienes tengan celebradas operaciones con ellas, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 10, fracción III de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Adicionalmente, la promovente deberá remitir a esta Unidad Administrativa una copia certificada del contrato de compraventa que celebren "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", por virtud del cual, la primera adquiera de la segunda, las 296,216 acciones representativas del 99.99% del capital social de "Afore Banamex, S.A. de CV.".
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad Administrativa, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes que de ella emanen.
Sin otro particular, aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
México, D.F., a 19 de diciembre de 2007.- El Titular de la Unidad, Guillermo Zamarripa Escamilla.- Rúbrica.
(R.- 268359)
 
 

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