DOF: 09/02/2018
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Grupo Financiero Santander México, S

OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. como sociedad fusionada que se extingue con Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México como sociedad fusionante que subsiste.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Dirección General Adjunta de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/077/2017.

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Presente
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 17 en relación con el 19, y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como 3 fracción IV, de las Reglas Generales de Grupos Financieros y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Artículo 27, fracciones X y XII del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1.     Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 2 de marzo, 12 de mayo, 13 y 23 de octubre, 9, 14 y 17 de noviembre y 11 de diciembre todos de 2017, los licenciados Fernando Borja Mujica y Juan Eduardo Llanos Reynoso, en su carácter de representante legal y de persona autorizada, respectivamente, de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", de "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", de "Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México" y de "Banco Santander, S.A.", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo una reestructura corporativa, la cual implica los siguientes actos jurídicos:
i.    La fusión de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionada que se extingue, con "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" como sociedad fusionante que subsiste.
ii.    La celebración del convenio de terminación al Convenio Único de Responsabilidades que tiene celebrado esa Sociedad Controladora con las entidades financieras que lo integran, en virtud de la fusión de mérito.
iii.   Una vez que surta efectos la fusión de que se trata, "Banco Santander, S.A." organice una sociedad controladora de un grupo financiero filial, y la constitución y funcionamiento de un grupo financiero cuya denominación sería "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.".
iv.   La aprobación de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades a ser celebrado por esa Sociedad Controladora con las entidades financieras que habrán de integrarlo.
v.    La adquisición directa de "Banco Santander, S.A." del control de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.".
Agregan que el propósito de dicha reestructura es dar cumplimiento a las disposiciones emitidas recientemente por el Banco Central Europeo, las cuales establecen que solo podrán ser computadas en el capital neto consolidado de "Banco Santander, S.A.", las aportaciones que directamente sean efectuadas al capital social de sus entidades subsidiarias por parte de accionistas minoritarios ajenos a dicho Banco, siempre que la subsidiaria sea una entidad financiera que capte depósitos del público, es decir, se trate de una institución de crédito en el caso mexicano y además, se satisfagan requisitos regulatorios en materia de capitalización señalados en la normatividad europea.
De igual forma señalan que la reestructura de que se trata se pretende lograr mediante una sucesión de actos corporativos y de actos administrativos de autoridad, ejecutados y aplicados en su orden en forma conjunta y simultánea.
Por lo anterior, solicitan a esta Secretaría, entre otros, lo siguiente:
a)   Autorización en términos del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para la fusión de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionada que se extingue, con "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Santander México" como sociedad fusionante que subsiste.
b)   Aprobación en términos del artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para la celebración del Convenio de Terminación al Convenio Único de Responsabilidades que tiene celebrado esa Sociedad Controladora con las entidades financieras que lo integran, en virtud de la fusión de mérito.
2.     Al respecto, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 11, 14, 17, 20, 28 tercer párrafo, 70, 81, fracción II, y 89 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; 3 fracciones I, III, IV y 31 de las Reglas Generales de Grupos Financieros, en alcance de los diversos UBVA/DGABV/157/2017, UBVA/DGABV/158/2017, UBVA/DGABV/326/2017, UBVA/DGABV/327/2017, UBVA/DGABV/756/2017, UBVA/DGABV/757/2017, UBVA/DGABV/777/2017, UBVA/DGABV/778/2017, UBVA/DGABV/847/2017 UBVA/DGABV/848/2017, UBVA/DGABV/858/2017 y UBVA/DGABV/859/2017 del 6 de marzo, 19 de mayo, 17 y 23 de octubre, 14 y 21 de noviembre, todos de 2017, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
       Asimismo, con fundamento en el artículo 28, fracción XXVIII del Reglamento Interior de esta Secretaría, mediante oficios UBVA/DGABV/159/2017, UBVA/DGABV/328/2017, UBVA/DGABV/758/2017, UBVA/DGABV/779/2017, UBVA/DGABV/849/2017 y UBVA/DGABV/860/2017 del 6 de marzo, 19 de mayo, 17 y 23 de octubre, 14 y 21 de noviembre, todos de 2017, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa.
3.     Mediante oficio UBVA/DGABV/900/2017 del 11 de diciembre de 2017, esta Unidad Administrativa a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, comunicó a "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", que para estar en posibilidad de resolver lo conducente, debería remitir en los términos del planteamiento presentado y de conformidad con los proyectos remitidos en su escrito del 11 de diciembre del actual, los Primeros Testimonios y tres copias simples de las escrituras públicas en las que conste la protocolización, entre otros, de lo que se señala a continuación:
i.    El Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionada que se extingue con "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" como sociedad fusionante que subsiste y los demás acuerdos relativos a la misma.
ii.    El Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionada que se extingue y los demás acuerdos relativos a la misma.
iii.   El Convenio de Fusión celebrado entre "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" y "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V."
iv.   El Convenio de Terminación del Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." y las entidades financieras integrantes del grupo financiero.
4.     Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 12 de diciembre de 2017, la Lic. Rocío Erika Bulhosen Aracil, en representación de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." y de "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Dependencia, remitió entre otros, la siguiente documentación:
i.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 100,346 del de 8 diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Titular de la Notaría No. 19 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", celebrada en esa misma fecha, en la que entre otros temas, se acuerda su fusión como sociedad fusionada que se extingue con "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" como sociedad fusionante que subsiste y los
demás acuerdos relativos a la misma.
ii.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 100,347 del de 8 diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Titular de la Notaría No. 19 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", celebrada en esa misma fecha, en la que entre otros temas, se acuerda su fusión como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionada que se extingue y los demás acuerdos relativos a la misma.
iii.   Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 100,348 del de 8 diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Titular de la Notaría No. 19 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." y "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
iv.   Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 100,349 del de 8 diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Titular de la Notaría No. 19 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Convenio de Terminación del Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." y las entidades financieras integrantes del grupo financiero.
CONSIDERANDO
1.     Que el Banco de México mediante oficio OFI/S33-002-18898 recibido en esta Unidad Administrativa el 8 de diciembre de 2017, emitió su opinión a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado conforme a lo señalado por los promoventes.
2.     Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 312-1/17037/2017 recibido en esta Unidad Administrativa el 8 de diciembre de 2017, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría autorice y apruebe los actos descritos en los términos del planteamiento presentado.
3.     Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional mediante oficio UBVA/DGAAF/264/2017 del 11 de diciembre de 2017, emitió su opinión desde un punto de vista contable-financiero para que se autorice a los promoventes la realización de los actos corporativos solicitados.
4.     Que las solicitudes de autorización y aprobación de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables al procedimiento de autorización y aprobación para: (i) la fusión de una sociedad controladora con una entidad financiera, y (ii) la modificación del Convenio Único de Responsabilidades celebrado por una sociedad controladora y las entidades financieras integrantes del respectivo Grupo Financiero.
5.     Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", y después de escuchar la opinión del Banco de México, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta propia Unidad Administrativa, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización y aprobación en cuestión, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.-   Se autoriza la fusión de "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V." en calidad de sociedad fusionada que se extingue con "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" como sociedad fusionante que subsiste, en los términos acordados por ambas sociedades en sus respectivas Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas celebradas el 8 de diciembre de 2017, cuyas actas quedaron protocolizadas mediante escrituras públicas números 100,346 y 100,347 del 8 diciembre de 2017, respectivamente, otorgadas ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Titular de la Notaría No. 19 de la Ciudad de México y en términos del
respectivo convenio de fusión protocolizado mediante escritura pública números 100,348 del 8 diciembre de 2017, otorgada ante la fe del citado Notario.
                   La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remita a esta Secretaría, la constancia de ingreso de la Escritura Pública en la que se haya acordado la incorporación de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio.
SEGUNDO.-  La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
TERCERO.-   La presente autorización así como los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
                   La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que la acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
CUARTO.-    Como parte de la reestructura y conforme a las disposiciones conducentes, se deberá dar a conocer una versión pública de los estudios de precios de transferencia con base en los cuales fue determinado el precio de venta de las acciones de "Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México" a "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", de modo que el mercado y el público en general conozcan que la operación fue llevada a cabo a precios de mercado, y que las personas que cuenten con un interés legítimo respecto de la operación de referencia, se encuentren suficientemente informados de tales aspectos.
QUINTO.-      Se aprueba el Convenio de Terminación del Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", y las entidades financieras integrantes del respectivo grupo financiero, protocolizado mediante escritura pública número No. 100,349 del 8 diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Titular de la Notaría No. 19 de la Ciudad de México
Finalmente, se devuelven a "Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.", los Primeros Testimonios de las escrituras públicas que anexó a su escrito, con la indicación de que deberá informar a esta Dependencia sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo de los mismos ante el Registro Público de Comercio respectivo, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifiquen dichas inscripciones.
La presente autorización y aprobación se emiten con base en la información y documentación proporcionada por los promoventes y se limitan exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Secretaría, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la Sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 13 de diciembre de 2017.- El Titular de la Unidad, José Bernardo González Rosas.-
Rúbrica.
(R.- 462246)
 

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