DOF: 13/12/2018
RESOLUCIÓN mediante la cual se autoriza la fusión de Logyx Almacenadora, S

RESOLUCIÓN mediante la cual se autoriza la fusión de Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, como sociedad fusionada y que se extingue, con Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V., como sociedad fusionante.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/118/2018.

LOGYX ALMACENADORA, S.A. DE C.V.,
ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO.
Presente
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción VIII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 8o., fracción XII y 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en ejercicio de las atribuciones conferidas por las fracciones XII en relación con la I, y XXIII del artículo 27 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I.     Con fecha 8 de marzo de 1990, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorgó autorización en términos del artículo 5o. de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, a la sociedad denominada "Almacenadora Probursa, S.A. de C.V.", para constituirse y operar como Almacén General de Depósito, la cual fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 29 de mayo de 1990;
II.     Mediante oficio 366-I-B-2821 de fecha 12 de mayo de 1997, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de agosto de 1997, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público modificó la autorización citada en el numeral anterior, a fin de hacer constar el cambio de denominación de "Almacenadora Probursa, S.A. de C.V.", para quedar como "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" (en lo sucesivo identificada como "Logyx" o la Almacenadora);
III.    Con fecha 30 de septiembre de 2016, "Logyx" presentó un escrito ante esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro (en lo sucesivo identificada como la "UBVA"), al que denominó "aviso formal de cierre de operaciones", en el que expuso la realización de diversos actos y gestiones efectuados a esa fecha, tendientes al cierre total de sus bodegas, la terminación de sus contratos de depósito, la cancelación de la mayoría de los certificados de depósito en circulación, la terminación de sus relaciones laborales con empleados y su intención de obtener la "revocación" de la autorización para operar como almacén general de depósito;
IV.   Mediante escritos recibidos por esta UBVA los días 31 de octubre y 22 de noviembre de 2017, el representante legal de "Logyx" solicitó a esta Secretaría autorización para llevar a cabo la fusión de la Almacenadora como entidad fusionada y que se extingue, con la sociedad denominada "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V." (en adelante identificada como "AIL"), como sociedad fusionante y que subsiste, bajo el siguiente planteamiento:
a)    "AIL" es una empresa filial del grupo económico-corporativo del que "Logyx" es integrante.
b)    "AIL" es propietaria de la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social de "Logyx" y por virtud de la fusión adquiriría a título universal los derechos y obligaciones distintos a los inherentes a las operaciones que resultan exclusivas de un almacén general de depósito a la fecha de la fusión.
c)     La fusión de "Logyx" obedece al interés de esa organización, así como del grupo económico-corporativo al que pertenece, de dejar de operar como organización auxiliar del crédito y de realizar las operaciones que resultan exclusivas a un almacén general de depósito en términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y demás legislación y regulación aplicables a ese tipo de entidades financieras; con la consecuente extinción de la autorización que para dichos efectos le fue atribuida por el Gobierno Federal.
d)    Para lograr su fusión, "Logyx" manifestó haber concluido las relaciones laborales con sus empleados, no contar con operaciones de almacenamiento vigentes y certificación de mercancías, además de haber resuelto y concluido las contingencias judiciales y administrativas relacionadas con las actividades y operaciones propias de un almacén general de depósito.
e)    Asimismo, para soportar su solicitud, exhibió los proyectos de acuerdos de fusión de "Logyx" y "AIL", del Convenio de Fusión, los estados de posición financiera de ambas sociedades al 31 de octubre y 31 de diciembre de 2017, respectivamente; así como la demás información
relacionada con los avances en la conclusión de las operaciones de almacenamiento y certificación de mercancías.
f)     Como efecto de los acuerdos de fusión, "AIL" adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de "Logyx", sin reserva ni limitación alguna, conviniendo en que "AIL" asumirá y pagará todas y cada una de las deudas a cargo de "Logyx".
V.    En seguimiento a la solicitud planteada por "Logyx", mediante oficios UBVA/DGABV/814/2017 y UBVA/DGABV/DRIFNB/035/2017, de fechas 7 y 24 de noviembre de 2017, respectivamente, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la UBVA a través de sus áreas administrativas adscritas solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
VI.   Mediante oficio UBVA/DGABV/815/2017 de fecha 7 de noviembre de 2017, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 28 fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría, solicitó la opinión financiera de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a esta UBVA;
VII.   Mediante escrito recibido por esta UBVA el 3 de abril de 2018, el representante legal de "Logyx" exhibió proyectos actualizados de los acuerdos de fusión a adoptar por las asambleas generales de accionistas de las sociedades fusionante y fusionada, así como del Convenio de Fusión a celebrarse entre dichas personas morales, los cuales quedaron sujetos a la condición suspensiva consistente en que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorgue autorización para la fusión en términos del artículo 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito;
VIII.  Mediante oficio UBVA/DGABV/205/2018 de fecha 10 de abril de 20en 18, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 28 fracción XXX del Reglamento Interior de esta Secretaría solicitó a la Almacenadora para que exhibiera los siguientes instrumentos:
a)    Original y dos copias simples del Primer Testimonio del instrumento público en que se haga constar la protocolización del Acta de la m Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Logyx Almacenadora, S.A: de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", en la que se acuerde la fusión como sociedad fusionada y que se extingue con "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V." como sociedad fusionante, en los términos del proyecto exhibido a esta Secretaría el 3 de abril de 2018;
b)    Original y dos copias simples del Primer Testimonio del instrumento público en que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V." como sociedad fusionante con "Logyx Almacenadora, S.A: de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", en los términos del proyecto exhibido a esta Secretaría el 3 de abril de 2018;
c)     Original del Primer Testimonio y dos copias simples, del instrumento público en que se haga constar la formalización ante fedatario público del Convenio de Fusión a celebrarse entre "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" con "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V.", en los términos del proyecto exhibido a esta Secretaría el 3 de abril de 2018; y
CONSIDERANDO
1.     Que esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público resulta competente para resolver las solicitudes de autorización para la fusión de las organizaciones auxiliares del crédito, planteadas en términos del artículo 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito:
"Artículo 67.- Para la cesión de sus activos, pasivos, derechos y obligaciones, derivados de su operación, así como para su fusión o escisión, las organizaciones auxiliares del crédito requerirán de la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores".
(Énfasis añadido)
2.     Que la fracción XII, en relación con la fracción I, del artículo 27 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorga al Titular de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, la facultad de autorizar la fusión de las organizaciones auxiliares del crédito;
3.     Que mediante oficio Núm. 311-64806/2018 de fecha 8 de febrero de 2018, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por conducto de las Direcciones Generales de Autorizaciones Especializadas
y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros F, manifestó opinión favorable para que esta Secretaría autorice la fusión de "Logyx" en los términos del planteamiento presentado;
4.     Que mediante oficio UBVA/DGAAF/005/2018 de fecha 12 de febrero de 2018, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional manifestó desde el punto de vista contable-financiero, opinión favorable para que se autorice a "Logyx" lo solicitado, señalando que, del análisis a los estados financieros de "Logyx", se observa, entre otras cuestiones, que la Almacenadora no registra en su contabilidad certificados de depósito en circulación, lo que representa un escenario favorable para su salida del sector;
5.     Que mediante Escritura Pública número 53,825 de fecha 13 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del Lic. José Luis Villavicencio Castañeda, Notario Público número 218 de la Ciudad de México, se protocolizaron el Acta de Asamblea de Socios de "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V." y el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito", ambas celebradas el 27 de agosto de 2018, en virtud de las cuales quedaron formalizados los respectivos acuerdos de fusión de "AIL" como sociedad fusionante que subsiste y de "Logyx" como sociedad fusionada y que se extingue, así como el Convenio de Fusión; cuyos efectos quedaron sujetos a la condición suspensiva consistente en que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorgue la autorización prevista por el artículo 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito;
6.     Que la extinción por fusión de la Almacenadora, tiene como finalidad, en términos de su planteamiento, el cierre definitivo de su operación como organización auxiliar del crédito, el cese o extinción de sus obligaciones de cumplimiento normativo como almacén general de depósito, su extinción como persona moral y en último término la extinción de la autorización de que goza para operar como entidad financiera;
7.     Que la fusión de un almacén general de depósito, como mecanismo de extinción de la persona moral y de la autorización de que goza para operar, requiere para su autorización del cumplimiento de las condiciones que permitan a la autoridad administrativa que la otorga, determinar que los derechos de los clientes y usuarios y, en general, de los acreedores de la entidad que pretende extinguirse, derivados de las actividades y operaciones propias a la autorización otorgada por el Gobierno Federal, se encuentran razonablemente protegidos y respaldados; que no existen operaciones y servicios vigentes exclusivos a la entidad que se extingue que pudieran transmitirse indebidamente a la fusionante, así como que la entidad a fusionarse no cuenta con obligaciones o contingencias pendientes de resolver que pudieran estar relacionadas con su operación como almacén general de depósito;
8.     Que atendiendo a lo señalado en los numerales anteriores, ha quedado acreditado en el expediente abierto en esta UBVA, que, a la fecha del presente oficio de Resolución, "Logyx" no cuenta con certificados de depósito en circulación, no cuenta con contratos vigentes de depósito y de habilitación de bodegas, declara no contar con contingencias judiciales y administrativas por procedimientos instaurados con motivo de su operación como almacén general de depósito y se encuentra al corriente en el pago de cuotas de inspección y vigilancia ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de lo que se colige que no tiene ya obligaciones a su cargo que surjan de su operación como Almacén General de Depósito;
9.     Que "AIL", como sociedad fusionante y que subsiste, adquirirá a título universal los derechos y obligaciones de "Logyx", por lo que las obligaciones a cargo de la Almacenadora, distintas a aquellas de su operación como Almacén General de Depósito, que aún se encuentren pendientes a las fechas en que la fusión surta sus efectos, serán asumidas y cumplidas por la sociedad fusionante, según se establece en el Convenio de Fusión formalizado entre las partes y exhibido a esta Secretaría;
10.   Que la fusión, en los términos planteados y formalizados por la Asamblea General de Accionistas de "Logyx" y dadas las condiciones de operación en que se encuentra esa entidad, no afectará derechos de tenedores de certificados de depósito o tomadores de bonos de prenda, ni impactará negativamente al sector almacenador, debido a que dicho acto corporativo es resultado de un "Plan de Cierre" adoptado y ejecutado por la Almacenadora con la debida anticipación y previa notificación a sus clientes sobre el cierre de operaciones;
11.   Que "Logyx" ha acreditado la realización de las publicaciones a que se refiere el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía; y
12.   Que una vez analizadas y valoradas las constancias que obran en el expediente del procedimiento
de autorización que nos ocupa, y tras escuchar las opiniones técnicas emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional;
Emite la siguiente
RESOLUCIÓN
PRIMERO:   Se autoriza la fusión de "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", como sociedad fusionada y que se extingue, con "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V.", como sociedad fusionante, en términos de los Acuerdos de Fusión y del Convenio de Fusión protocolizados mediante Escritura Pública número 53,825 de fecha 13 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del Lic. José Luis Villavicencio Castañeda, notario público número 218 de la Ciudad de México.
SEGUNDO:  La fusión surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y el instrumento público en que constan los acuerdos de las respectivas Asambleas Generales de Accionistas que resolvieron su fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, en términos de lo establecido por el artículo 8o. fracción XII de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; devolviéndose el mismo para tal efecto, debiendo acreditar a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro dichas inscripciones con copia de la documentación en que se aprecien los datos relativos, dentro de los 15 días hábiles siguientes al otorgamiento del registro.
TERCERO:  De conformidad con lo dispuesto por el artículo 8o. fracción XII de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la presente autorización y los Acuerdos de Fusión adoptados por las respectivas Asambleas Generales de Accionistas de "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" y "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V.", deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación, a costa de la fusionante.
La realización de dichas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los 5 días hábiles siguientes a aquél en que dichas publicaciones se verifiquen.
CUARTO:     Una vez que surta efectos la fusión de conformidad con lo dispuesto por el artículo 8o. fracción XII de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la autorización otorgada a "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" para operar como Almacén General de Depósito, referida en los Antecedentes I y II de esta Resolución, quedará sin efectos en virtud de la extinción de la persona moral a la que le fue otorgada.
QUINTO:     En términos de lo establecido por las Disposiciones Vigésima Tercera y Vigésima Cuarta, fracciones V y IX, de las "Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros", "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros ("CONDUSEF"), la fusión que se autoriza.
                 Asimismo, de conformidad con el segundo párrafo de la Vigésima Cuarta de las Disposiciones citadas, "Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V." en su carácter de fusionante y causahabiente universal de los derechos y obligaciones de "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito", deberá remitir a la CONDUSEF copia certificada del documento en que conste la inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, del instrumento público señalado en el Resolutivo Primero del presente oficio, en virtud de la extinción de la organización auxiliar del crédito como consecuencia de la inscripción registral requerida por el artículo 8o. fracción XII de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Logyx Almacenadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito" y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, sin prejuzgar sobre la realización de cualquier acto que la sociedad lleve a cabo o sobre la procedencia de cualquier otro aspecto que requiera de la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquiera otra índole, en términos de la normatividad vigente.
Atentamente
Ciudad de México, a 16 de Octubre de 2018.- El Titular de la Unidad, Emilio Fueyo Saldaña.- Rúbrica.
(R.- 476390)
 
 

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