Resolución por la que se autoriza la fusión de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de fusionante, con Monex Escindida, S.A. de C.V., Monex Inmobiliaria, S.A. de C.V. y Monex Sistemas, S.A. de C.V., con el carácter de fusionadas.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Dirección General de Seguros y Valores.- 366-III-DG-310.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero Hamburgo No. 190 Col. Juárez C.P. 06600 Ciudad At´n.: Lic. Jacobo Guadalupe Martínez Flores Representante Legal

  Hacemos referencia a su escrito del 14 de junio de 2005, mediante el cual solicitan a esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Ley del Mercado de Valores, autorización para llevar a cabo la fusión de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (Monex Casa de Bolsa), en su carácter de fusionante, con Monex Escindida, S.A. de C.V. (Monex Escindida), Monex Inmobiliaria, S.A. de C.V. (Monex Inmobiliaria) y Monex Sistemas, S.A. de C.V. (Monex Sistemas), con el carácter de fusionadas, bajo la cual subsistiría la casa de bolsa y desaparecerían las últimas tres sociedades.

  Al respecto, acompañan a su escrito de solicitud, la documentación que para efectos de obtener la autorización de fusión prevén los artículos 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 17 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores.

  En relación con lo anterior, de su escrito del 14 de junio de 2005 antes citado y de la documentación que acompaña al mismo, precisan que:

a) Monex Escindida es una sociedad constituida por virtud de la escisión de Monex Divisas, S.A. de C.V., Casa de Cambio, Monex Grupo Financiero.

b) Monex Escindida reporta un pasivo (por concepto de acreedores diversos y otras cuentas por pagar) que al 7 de junio de 2005 ascendía a $42393,196.54.

c) El accionista mayoritario de Monex Inmobiliaria es Monex Casa de Bolsa.

d) El accionista mayoritario de Monex Sistemas es Monex Divisas, S.A. de C.V., Casa de Cambio, Monex Grupo Financiero.

e) Monex Casa de Bolsa adquirirá de Monex Divisas el 99.9% de las acciones representativas del capital social de Monex Sistemas, previamente a la fusión.

f) Como resultado de la fusión, Monex Casa de Bolsa aumentará la parte variable de su capital social.

  Mediante oficios números 366-III-118/05 y 366-III-119/05, ambos de fecha 17 de junio de 2005, esta Secretaría, de conformidad con lo previsto en los artículos 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 17 Bis 8 de la Ley del Mercado de Valores, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, respectivamente, respecto de la autorización anteriormente referida.

  Mediante oficios números S33/17627 y 312-3/405261/2005, de fechas 11 de agosto y 18 de octubre de 2005, el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente, dieron respuesta a las solicitudes de opinión formuladas y emitieron su opinión favorable para que esta Secretaría otorgue la autorización de fusión de Monex Casa de Bolsa, como fusionante con Monex Escindida, Monex Inmobiliaria, y Monex Sistemas, como fusionadas.

  Por lo anterior, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Dirección General de Seguros y Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; 17 Bis 8 de la Ley del Mercado de Valores y en ejercicio de las atribuciones que a esta Dirección General le confiere el artículo 32, fracción VII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, una vez oída la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ha resuelto:

  PRIMERO.- Otorgar la autorización para llevar a cabo la fusión de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como fusionante, con Monex Escindida, S.A. de C.V., Monex Inmobiliaria, S.A. de C.V. y Monex Sistemas, S.A. de C.V., como fusionadas, al amparo de la cual subsistiría la casa de bolsa y desaparecerán las últimas tres sociedades citadas.

  SEGUNDO.- La autorización señalada en el resolutivo anterior, queda sujeta a que:

  I. Se excluya de la transmisión a Monex Casa de Bolsa, por virtud de su fusión con Monex Escindida, el pasivo correspondiente a la cuenta de acreedores diversos y otras cuentas por pagar que al 7 de junio de 2005 ascendía a $42393,196.54.

  II. Se deberán considerar para efectos de la fusión de Monex Casa de Bolsa, en su calidad de fusionante con Monex Escindida, Monex Inmobiliaria y Monex Sistemas en su calidad de fusionadas, los estados financieros más recientes de esas sociedades a la fecha en que se adopten por los órganos competentes los acuerdos de fusión respectivos.

  TERCERO.- Monex Casa de Bolsa, en su calidad de fusionante deberá adoptar y aplicar las medidas necesarias para la adecuada protección de los intereses del público, así como el debido respeto y protección de los derechos que actualmente disfrutan los trabajadores de las sociedades que participan en la fusión y deberá también cuidar que no sufran lesión alguna en sus intereses con motivo de la fusión que se autoriza.

  CUARTO.- Monex Casa de Bolsa, Monex Escindida, Monex Inmobiliaria y Monex Sistemas se deberán sujetar a las bases señaladas en los artículos 10, fracción IV, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 17 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores, así como a las demás disposiciones correspondientes a dichos ordenamientos y demás normativa que resulte aplicable a los actos que realizarán para llevar a cabo la fusión que se autoriza.

  QUINTO.- Monex Casa de Bolsa, Monex Escindida, Monex Inmobiliaria y Monex Sistemas deberán remitir dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente autorización a esta Dirección General de Seguros y Valores:

  I. Copias certificadas de las escrituras públicas en las que se protocolicen los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas y de las actas de asambleas de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, Monex Escindida, S.A. de C.V., Monex Inmobiliaria, S.A. de C.V. y Monex Sistemas, S.A. de C.V., así como la presente autorización con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.

  II. Copia de las publicaciones a que se refiere los artículos 10, fracción V, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 17 Bis 9, fracción III, de la Ley del Mercado de Valores.

  El presente oficio se emite con independencia de los demás actos, permisos o autorizaciones que conforme a la normativa aplicable se requieran.

TRANSITORIOS

  PRIMERO.- Notifíquese la presente Resolución.

  SEGUNDO.- Publíquese la presente Resolución en el Diario Oficial de la Federación, en términos de lo previsto por el artículo 13 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

  TERCERO.- De conformidad con lo establecido por las fracciones IV del artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y II del artículo 17 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores, la fusión que se autoriza surtirá efectos al inscribirse la presente resolución, los acuerdos de fusión, así como las actas de asambleas respectivas en el Registro Público de Comercio.

  Atentamente

  Sufragio Efectivo. No Reelección.

  México, D.F., a 13 de diciembre de 2005.- El Director General, José Antonio González Anaya.- Rúbrica.

  (R.- 224691)