Resolución mediante la cual se autoriza, entre otros actos, la fusión de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y Lepidus, S.A. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca y Ahorro.- Oficio UBA/145/2005.

Sr. Peter C. Cardinal Presidente del Consejo de Administración de Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat Presente.

  La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31 fracciones VII y XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 9o., 27, 88 y 89 de la Ley de Instituciones de Crédito, y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27 fracciones VII bis, IX bis y X del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como en atención a los siguientes:

ANTECEDENTES

1. “Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, mediante escritos recibidos por esta Unidad Administrativa el 2 y 24 de agosto y 24 de septiembre de 2004, solicitó autorización para llevar a cabo los siguientes actos:

· Fusionar a Lepidus, S.A. de C.V., sociedad escindida de Scotia Inverlat, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, con Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, subsistiendo esta última como sociedad fusionante, en términos de lo dispuesto por los artículos 27 de la Ley de Instituciones de Crédito y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras,

· Como consecuencia de la referida fusión, Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat adquirirá en propiedad la totalidad menos una acción de la empresa Scotia lnverlat Derivados, S.A. de C.V., misma que tiene por objeto la prestación de servicios complementarios o auxiliares a dicha Institución consistentes en actuar como socio operador en el Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., así como la totalidad menos una acción de diez sociedades de inversión referidas en su solicitud y una acción de otras dos sociedades de inversión, por lo que solicita se le autorice la inversión en dichas sociedades en términos de los artículos 88 y 89 de la Ley de Instituciones de Crédito, y

· La reforma al artículo sexto de los estatutos sociales de Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat con motivo del aumento en su capital social como consecuencia de la referida fusión, para quedar establecido en la cantidad de $3,025003,688.00 (tres mil veinticinco millones tres mil seiscientos ochenta y ocho pesos 00/100 M.N.), representado por 3,025’003,688 acciones con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, en términos del artículo 9o. último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito.

2. De la revisión efectuada en los expedientes de esta Unidad Administrativa se encontró que esta Secretaría mediante oficio DGBA/018/99 del 22 de febrero de 1999 autorizó al entonces Banco lnverlat, S.A. (hoy Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat) para invertir en él 51% del capital social de Derivados lnverlat, S.A. de C.V. (hoy Scotia lnverlat Derivados, S.A. de C.V.), así como el objeto social de dicha empresa de servicios complementarios y que la administración de la referida empresa se llevara a cabo a través de un consejo de administración.

3. La Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta Unidad de Banca y Ahorro, mediante oficios UBA/DGABM/936/2004, UBA/DGABM/937/2004 y UBA/DGABM/938/2004, del 10 de agosto de 2004, UBA/DGABM/1116/2004, UBA/DGABM/1117/2004 del 1 de octubre de 2004, solicitó las opiniones del Banco de México, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de la Unidad de Banca y Ahorro respecto de las solicitudes referidas en el antecedente 1;

4. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Dirección General de Seguros y Valores autorizó a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. para que se escinda, sin extinguirse, constituyendo con motivo de dicho acto corporativo una sociedad a denominarse Lepidus, S.A. de C.V. por oficio 366-III-315 de fecha 2 de diciembre de 2004.

5. La Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta Unidad de Banca y Ahorro, mediante oficios UBA/DGABM/1237/2004 del 17 de noviembre de 2004 y UBA/DGABM/545/2005 del 21 de abril de 2005 le comunicó a Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, que a efecto de estar en aptitud de otorgar las autorizaciones referidas en el antecedente 1, debía presentar, entre otras, el Primer Testimonio de la escritura pública por virtud de la cual se protocolizara la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Institución en la que se adopten los acuerdos de fusión referidos, así como la modificación estatutaria que nos ocupa.

6. “Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, mediante escritos de fecha 2 y 18 de mayo de 2005, presentó el Primer Testimonio de la Escritura Pública número 30,781 del 22 de abril de 2005, otorgada ante la fe de la licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notaría Pública número 195, con ejercicio en esta ciudad, por la cual se hace constar la fusión de Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como fusionante, con Lepidus, S.A. de C.V. como fusionada, así como el aumento de capital y la reforma al artículo sexto de los estatutos sociales de dicha Institución.

Asimismo, presentó copia certificada de la Escritura Pública número 30,780 del 22 de abril de 2005, otorgada ante la fe de la licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notaría Pública número 195, con ejercicio en esta ciudad, por la cual se hace constar la escisión parcial de Scotia lnverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank lnverlat y la constitución por virtud de dicha escisión de Lepidus, S.A. de C.V., y

CONSIDERANDO

1. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficios DGA-1133-212884 del 14 de octubre de 2004, manifestó a esta Secretaría su opinión favorable para que se otorguen las autorizaciones y la aprobación solicitadas por Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, referidas en el antecedente 1.

2. Que el Banco de México por oficio S33/17162 del 25 de octubre de 2004 manifestó a esta Secretaría su opinión favorable para que se otorguen las autorizaciones y la aprobación solicitadas por Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat para la realización de los actos corporativos solicitados, descritos en el antecedente 1.

3. Que en opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de la Unidad de Banca y Ahorro, manifestada en los oficios UBA/DGAAF/140/2005 y UBA/DGAAF/152/2005 del 1 y 13 de septiembre de 2005, las implicaciones financieras de que se otorgaran las autorizaciones referidas en el antecedente 1 del presente, serían que el índice de capitalización de Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat tendría un aumento de 0.57 puntos porcentuales, así como que dicha Institución mantendría capacidad financiera de inversión, de conformidad con el artículo 55 fracciones I, III y penúltimo párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, por lo cual no tiene inconveniente, desde el punto de vista financiero, en que se otorguen las autorizaciones y la aprobación que nos ocupan;

4. Que en opinión de la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de la Unidad de Banca y Ahorro, las solicitudes referidas en el antecedente 1 del presente oficio cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización y aprobación que se resuelven en el presente oficio, y

5. Que una vez analizada la información y documentación presentada, así como después de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización en cuestión,

RESUELVE

  PRIMERO: Autorizar la fusión entre Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat en su carácter de fusionante, con la empresa denominada Lepidus, S.A. de C.V. en su calidad de fusionada.

  La autorización referida en el párrafo que antecede surtirá sus efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los acuerdos de la asamblea de accionistas se inscriban en el Registro Público de Comercio.

  Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de fusión se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el domicilio de las sociedades.

  La realización de los actos que se señalan en los dos párrafos que anteceden deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que los acredite, en un plazo de cinco días hábiles posteriores a que se verifiquen.

  SEGUNDO: Autorizar a Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat para que adquiera, con motivo de la fusión autorizada en el resolutivo primero, de la totalidad menos una acción representativas del capital social de la empresa denominada Scotia Inverlat Derivados, S.A. de C.V.. Dicha empresa tiene por objeto la prestación de servicios complementarios o auxiliares a la referida Institución, consistentes en actuar como socio operador en el Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., el cual fue autorizado por esta Secretaría por oficio DGBA/018/99.

  La autorización referida en el párrafo que antecede se otorga en el entendido de que Scotia Inverlat Derivados, S.A. de C.V., y en su caso, sus subsidiarias deberán abstenerse de adquirir títulos representativos del capital de instituciones de crédito, sociedades controladoras de grupos financieros, así como de las sociedades a que se refiere el artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito, debiendo obtener la autorización de esta Secretaría para el caso de que pretendan adquirir títulos representativos de capital social distintos a los anteriores.

  TERCERO: Autorizar a Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat para que adquiera la totalidad menos una acción, representativas del capital social de las siguientes sociedades de inversión, con motivo de la fusión autorizada en el resolutivo primero:

  1. Scotia Disponibilidad, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda;

  2. Scotia Rendimiento, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda;

  3. Scotia Cobertura, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda;

  4. Scotia Liquidez Periódica, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda;

  5. Scotia Inversiones, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda;

  6. Scotia Indizado, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Renta Variable;

  7. Scotia Internacional, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Renta Variable;

  8. Scotia Liquidez, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda;

  9. Scotia Para No Contribuyentes, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, y

  10. Finde 1, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda.

  Asimismo, se otorga autorización a dicha Institución de Banca Múltiple para que adquiera una acción de las siguientes sociedades de inversión:

1. Scotia Provisional de Liquidez Restringida, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda, y

2. Scotia Gubernamental, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda.

  CUARTO: Se aprueba la reforma al artículo sexto de los estatutos sociales de Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, a fin de establecer su capital social en la cantidad de $3,025003,688.00 (tres mil veinticinco millones tres mil seiscientos ochenta y ocho pesos 00/100 M.N.), representado por 3,025’003,688 acciones con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una.

  Las autorizaciones y aprobación contenidas en el presente oficio, se limitan exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con los artículos 9o., 27, 88 y 89 de la Ley de Instituciones de Crédito y 10 Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, compete resolver a esta Unidad de Banca y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que lleve a cabo Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, en términos de la legislación vigente.

  Sin otro particular, aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.

  Atentamente

  México, D.F., a 5 de julio de 2005.- El Titular de la Unidad, Guillermo Zamarripa Escamilla.- Rúbrica.

  (R.- 227934)

(Primera Sección) DIARIO OFICIAL Viernes 31 de marzo de 2006

Viernes 31 de marzo de 2006 DIARIO OFICIAL (Primera Sección)