OFICIO mediante el cual se autoriza, entre otros, la fusión de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., como fusionante, con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM, como fusionada.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Dirección General de Seguros y Valores.- 366-III-DG-299.

Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. y GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM Blvd. Manuel Avila Camacho No. 24, 7o. piso Col. Lomas de Chapultepec Ciudad.

Atn.: Sr. José Antonio Salazar Guevara Representante legal.

  Nos referimos a sus escritos de fechas 16 de junio y 5 de noviembre de 2004 y 13 de octubre de 2005, mediante los cuales solicitan a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público las autorizaciones, registros, tomas de nota y cualquier acto similar que fuesen necesarios para llevar a cabo todos y cada uno de los actos y operaciones que más adelante se indican.

  Lo anterior, a efecto de realizar, según lo señalan en sus escritos de referencia, una reestructura corporativa que consistirá principalmente en una reestructura de capital de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., la fusión de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM, como sociedad fusionada, la transformación de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, en una casa de bolsa con la denominación GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, en términos de la Ley del Mercado de Valores y la celebración de un convenio de terminación del convenio único de responsabilidades celebrado entre Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.; GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM; Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  Al respecto, en sus escritos de referencia, indican que realizarán los siguientes actos y operaciones:

  I. La reforma de los estatutos sociales de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., derivado de la reestructura de su capital social mediante: (i) la conversión forzosa de las 1,192,875 acciones representativas del capital social adicional de la Serie L en el mismo número de acciones representativas de la porción variable del capital ordinario de la Serie O, sin que ello implique un aumento de capital; (ii) la conversión de la totalidad de la parte variable del capital social en la parte fija, sin que con ello se modifique el monto total del capital social y sin que ello implique un aumento de capital, con la consecuente conversión de acciones respectiva, y (iii) la disminución de capital social, en la parte fija, por una cantidad igual a $198’470,127.00 M.N., sin cancelación de acciones.

  II. La fusión de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. como sociedad fusionante, con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM como sociedad fusionada.

  III. La reforma integral de los estatutos sociales de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. como sociedad fusionante, para llevar a cabo, entre otros, la modificación a su objeto social de sociedad controladora de grupo financiero conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, al de una casa de bolsa, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores.

  IV. La celebración de un convenio de terminación del convenio único de responsabilidades suscrito entre Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.; GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  V. Que Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. estará organizada y operará como casa de bolsa, conforme a la Ley del Mercado de Valores, con la denominación GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y mantendrá la titularidad del 99.99% de las acciones representativas del capital social de Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  Asimismo, solicitan a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que, una vez que surta efectos la fusión a que se refiere el numeral II anterior, se deje sin efectos la autorización para la constitución y funcionamiento de Grupo Financiero GBM Atlántico, S.A. de C.V. (actualmente Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.) contenida en el oficio número 102-E-367-DGBM-III-A-1515 del 2 de abril de 1992.

  Acompañan a sus escritos de referencia la documentación para la modificación estatutaria y fusión de la sociedad controladora del grupo financiero con la casa de bolsa, prevista en los artículos 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como en el artículo 17 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores y la que resulta procedente para la organización y operación de una casa de bolsa, en términos de esta última Ley.

  Del escrito de solicitud y documentación que acompañan se desprende:

  1. Actualmente el grupo financiero está integrado por la sociedad controladora Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. y tres entidades financieras: GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM; Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  2. Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. es propietaria del 52.76% de las acciones representativas del capital social de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM, el 47.24% restante de las acciones es propiedad de diversas personas cuya custodia se encuentra distribuida entre distintos intermediarios y la misma casa de bolsa. Asimismo, Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. es propietaria del 99.99% de las acciones representativas del capital social de Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y de Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  3. En su escrito del 16 de junio de 2004 señalan que, por así convenir a sus intereses, el grupo financiero ha decidido reestructurarse de forma tal que, al final de dicha reestructura, Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. estará organizada y operará como casa de bolsa conforme a la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, como casa de bolsa mantendrá la titularidad del 99.99% de las acciones representativas del capital social de Arrendadora GBM S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y de Operadora GBM S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  4. En asamblea general extraordinaria de accionistas de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. celebrada el 12 de octubre de 2005, se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:

  · La conversión de las 1182,160 acciones representativas del capital social adicional de la Serie L en el mismo número de acciones representativas de la porción variable del capital ordinario de la Serie O, sin que ello implique un aumento de capital, y la conversión de la totalidad de la parte variable del capital social en parte fija, sin que con ello se modifique el monto total del capital social y sin que implique un aumento de capital.

  · La disminución del capital social de la sociedad en su parte fija, por una cantidad igual a $195185,950.50 M.N. mediante: (i) el ajuste al valor nominal de las acciones de $2.00 a $0.50 por acción, y (ii) la cancelación de diversas cuentas contables por $267918,477.50 M.N.

  El pago derivado de la reducción de capital social se efectuará contra el reembolso de dicha cantidad, mediante la entrega a los accionistas de la sociedad de 130123,967 acciones representativas del capital social de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM. Como consecuencia de lo anterior, el monto del capital social de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. quedaría en $65061,983.50 M.N., representado por 130123,967 acciones ordinarias de la Serie O.

  · La fusión de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Grupo Financiero GBM, como sociedad fusionada, por lo que, al surtir efectos la fusión, subsistirá Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. y se extinguirá GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM.

  La fusión se efectuará tomando como base el balance de la sociedad fusionante al 31 de agosto de 2005 y el balance de la sociedad fusionada al 31 de agosto del mismo año.

  Al llevarse a cabo la fusión, la sociedad fusionante absorberá incondicionalmente todos los activos y pasivos de la sociedad fusionada y adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de ésta, quedando a su cargo, como si hubiesen sido contraídos por la propia sociedad fusionante, todos los adeudos y responsabilidades de la sociedad fusionada, subrogándose la sociedad fusionante en todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada, de índole mercantil, civil, fiscal, laboral, comercial y de cualquier otra naturaleza, sin excepción.

  Como resultado de la fusión, el capital social de la sociedad fusionante se incrementará en $150000,000.00 M.N., monto que corresponde al actual capital social de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM. Con lo anterior el capital social de la sociedad fusionante será de $215061,983.50 M.N., representado por 864’541,128 acciones Serie O.

  · Que Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. estará organizada y operará como casa de bolsa, con la denominación GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

  · Que Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., simultáneamente a la fusión y derivado de la misma, reformará íntegramente sus estatutos sociales para modificar, entre otros, su objeto social como sociedad controladora de grupo financiero, conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras al objeto social de una casa de bolsa, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores.

  · Que como resultado de la fusión, Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., sociedad fusionante, después de la reforma integral a sus estatutos sociales, operará como casa de bolsa con la denominación GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y no como sociedad controladora de grupo financiero.

  · Que se solicite a las autoridades competentes dejar sin efectos la autorización para constituirse y funcionar como grupo financiero, en caso de que se otorgue la autorización para que Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. se organice y opere como casa de bolsa.

  · Que se lleve a cabo la celebración entre Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. y GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM; Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades del Inversión, Grupo Financiero GBM y Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM, el convenio de terminación del convenio único de responsabilidades del grupo financiero, en el entendido de que previo a la celebración del convenio, las obligaciones de pago a cargo de Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM, serán extinguidas por cualquier medio legal permitido.

  5. Con escrito del 12 de octubre de 2004, dirigido a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V, Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM señala lo siguiente:

  “

  · Las pérdidas fiscales generadas por la separación del Banco de Atlántico, no han sido, ni serán utilizadas con motivo de la fusión que les estamos solicitando, honrando así lo acordado con la SHCP en 1998.

  · Las pérdidas fiscales que en todo caso quedarán sujetas a una eventual compensación contra posibles utilidades futuras, se generaron con motivo del reembolso del capital que realizó el Grupo Financiero a sus accionistas, mediante la entrega del 48% de las acciones de la Casa de Bolsa.

  · Las obligaciones del grupo financiero prevalecerán aun después de la fusión y de su transformación en Casa de Bolsa, debido a su calidad de fusionante, e incluso, mejorará el respaldo financiero para responder de las mismas, derivado de la suma de capitales de las sociedades fusionadas, que prácticamente duplica al actual...”

  ”

  Esta Secretaría mediante oficios números 366-III-1132, 366-III-1190 y 366-III-179/05 de fechas 27 de junio y 16 de noviembre de 2004 y 25 de octubre de 2005, respectivamente, solicitó opinión al Banco de México. Asimismo con oficios 366-III-1133, 366-III-1191 y 366-III-180/05 de fechas 27 de junio y 16 de noviembre de 2004 y 25 de octubre de 2005, respectivamente, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, remitiéndoles los escritos de referencia y documentación que acompañaron a los mismos.

  Mediante oficios S33/17088 y 17849 del 25 de noviembre de 2005 y 312-3-405427 del 15 de noviembre de 2005 el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente, emitieron su opinión favorable.

  Con fundamento en los artículos 31, fracción VIII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en relación con la quinta de las Reglas para la constitución y funcionamiento de Grupos Financieros; 17 Bis 8 y 18 de la Ley del Mercado de Valores y 37 de la Ley de Sociedades de Inversión y habiendo escuchado las opiniones del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en ejercicio de las facultades previstas en el artículo 32, fracciones VII y XVIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; esta Secretaría:

  PRIMERO.- Aprueba la modificación al artículo séptimo de los estatutos sociales de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. derivado de:

  1. La conversión de 1’182,160 acciones Serie L representativas del capital adicional, en igual número de acciones Serie O representativas del capital variable ordinario, así como la conversión de la totalidad del capital variable en el capital mínimo fijo.

  2. La disminución de capital mínimo fijo en $195185,950.50 M.N., quedando el capital social en $65061,938.50, representado por 130123,967 acciones Serie O.

  SEGUNDO.- Autoriza la fusión de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. en calidad de sociedad fusionante con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM en calidad de sociedad fusionada.

  Al llevar a cabo la fusión, se deberá cuidar en todo tiempo la adecuada protección de los intereses de quienes tuvieran celebradas operaciones con Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.; GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM; Arrendadora GBM S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM y será aplicable lo dispuesto en las fracciones IV y V del artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y fracciones II y III del artículo 17 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores y demás normativa que resulte aplicable.

  TERCERO.- Aprueba la modificación al artículo séptimo de los estatutos sociales de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. derivado de:

  1. El aumento de su capital social como resultado de la fusión, el cual se incrementará en $150000,000.00 M.N.

  2. Como resultado del incremento, el capital social de la sociedad será de $215061,983.50 M.N. representado por 864541,128 acciones Serie O.

  CUARTO.- Aprueba, en los términos de los documentos que acompañaron a sus escritos de referencia la modificación integral de los estatutos sociales de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. que se realice con motivo, entre otros, de: el cambio de su objeto social de sociedad controladora de grupo financiero al de una casa de bolsa, el cambio de denominación social al de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, así como las demás reformas que se lleven a cabo con el fin de que esa sociedad controladora se organice como casa de bolsa de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores.

  Esta aprobación queda sujeta a que se otorgue la autorización a Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. para organizarse y operar como casa de bolsa, en términos del artículo 17 Bis de la Ley del Mercado de Valores.

  QUINTO.- Aprueba el convenio de terminación del convenio único de responsabilidades suscrito entre Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.; GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM; Arrendadora GBM, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  Las obligaciones asumidas, por Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., en el convenio único de responsabilidades, con anterioridad a que surta efectos la fusión con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM, subsisten en todos sus términos al ser aquélla la sociedad fusionante. En consecuencia, con posterioridad a que surtan efectos la fusión, GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa responderá de las obligaciones de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. que se hubiesen derivado del convenio único de responsabilidades a que se refiere el párrafo inmediato anterior.

  Esta aprobación surtirá efectos hasta el momento en que Arrendadora GBM, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM liquide las obligaciones de pago a su cargo, con cargo a su propio capital contable, o mediante cualquier otro mecanismo legalmente permitido.

  Esta aprobación quedará sujeta además, a que se deje sin efectos el oficio número 102-E-367-DGBM-lll-A-1515 del 2 de abril de 1992, mediante el cual se otorgó autorización para la constitución y funcionamiento de Grupo Financiero GBM Atlántico, S.A. de C.V. (actualmente Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.).

  SEXTO.- Se autoriza a GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa para que mantenga la titularidad del 99.99% del capital social de Arrendadora GBM, S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y de Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM. Esta autorización está sujeta a:

  1. Que se otorgue la autorización a Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V., para organizarse y operar como casa de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores, y

  2. Se hayan modificado íntegramente sus estatutos sociales en los términos del primer párrafo del punto cuarto del presente oficio.

  SEPTIMO.- Les comunica que deberán presentar a la Dirección General de Seguros y Valores, dentro de un plazo de tres meses contado a partir de la fecha de notificación del presente oficio, para su revisión el primer testimonio y dos copias simples de las escrituras públicas, con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, que contengan:

  · El acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V. del 12 de octubre de 2005 a que se hace mención en el numeral 4 de este oficio, en las cuales entre otros, se aprueba la reestructura y disminución de capital, la fusión con GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM, el cambio de su objeto social, de sociedad controladora de grupo financiero, al de una casa de bolsa, cambio de denominación social al de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, así como las demás reformas que se lleven a cabo con el fin de que la sociedad controladora se organice como casa de bolsa de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores.

  · El acta de asamblea extraordinaria de accionistas de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM del 12 de octubre de 2005, en la cual se aprueba la fusión con Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.

  · Convenio de terminación del convenio único de responsabilidades suscrito entre Grupo Financiero GBM, S.A. de C.V.; GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM; Arrendadora GBM, S.A de CV., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero GBM y Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero GBM.

  El presente oficio se emite con independencia de los demás actos, permisos o autorizaciones que conforme a la normativa aplicable se requieran, así como de las implicaciones fiscales que puedan derivar de los actos que se autorizan, las que deberán ser planteadas ante el Servicio de Administración Tributaria para su análisis y en su caso autorización.

  Atentamente

  Sufragio Efectivo. No Reelección.

  México, D.F., a 8 de diciembre de 2005.- El Director General, José Antonio González Anaya.- Rúbrica.

  (R.- 227383)

(Primera Sección) DIARIO OFICIAL Lunes 20 de marzo de 2006

Lunes 20 de marzo de 2006 DIARIO OFICIAL (Primera Sección) 

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