DOF: 09/11/2005

PLAZA INSURGENTES SUR, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD INMOBILIARIA Y FRACCIONADORA, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD MEXICANA DE BIENES RAICES, S.A. DE C.V.

AVISO DE FUSION

  En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se informa que mediante resolución adoptada en las asambleas generales extraordinarias de los socios de las sociedades Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V., y Sociedad Mexicana de Bienes Raíces, S.A. de C.V., y celebradas con fecha 31 de agosto de 2005, se aprobó la fusión de estas sociedades, subsistiendo Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, con Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V., y Sociedad Mexicana de Bienes Raíces, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas, conforme a los siguientes acuerdos de fusión y resumen del convenio relativo:

ACUERDOS DE FUSION

  Primero. Fusionar a Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., como fusionante con Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V., y Sociedad Mexicana de Bienes Raíces, S.A. de C.V., como fusionadas, en los términos del convenio de fusión que se agrega como apéndice a la presente acta, convenio que queda expresamente aprobado para efectos de la fusión.

  Segundo. Que servirán como base de la fusión los estados financieros al mes de agosto de 2005 de las tres sociedades a fusionarse, que en original se anexan al expediente que se abra de esta asamblea.

  Tercero. Que Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., asuma a título universal el activo y pasivo de Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V., y de Sociedad Mexicana de Bienes Raíces, S.A. de C.V., por lo que será responsable del pago de las deudas de estas dos últimas sociedades hasta por la cantidad de $6781,940.00 (seis millones setecientos ochenta y un mil novecientos cuarenta pesos 00/100 M.N.) que se reportan en los estados financieros al mes de agosto de 2005 de las sociedades fusionadas.

  Cuarto. Que Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., no asumirá ningún pasivo de Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V., ni de Sociedad Mexicana de Bienes Raíces, S.A. de C.V., que no se encuentren registrados en los estados financieros al mes de agosto de 2005 de estas dos últimas sociedades.

  Quinto. Por lo tanto, se aprueba que Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V. acepte todos los activos y pasivos de las sociedades fusionadas y, por consecuencia, se aumenta el capital social suscrito y pagado de la siguiente manera:

  Accionistas Acciones Valor

  Parte fija

  Nacional Financiera, S.N.C. 39999,996 $39,999,996.00

  Jorge Romo Arredondo 4 $4.00

  Subtotales 40,000,000 $40,000,000.00

  Parte variable

  Nacional Financiera, S.N.C. 197,521,628 $197,521,628.00

  Jorge Romo Arredondo -0- $0.00

  Subtotales 197,521,628 $197,521,628.00

  Totales 237,521,628 $237,521,628.00

  El incremento del capital social antes aprobado se llevará a cabo mediante la incorporación de las sociedades: Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V. y Sociedad Mexicana de Bienes Raíces,S.A. de C.V., como sociedades fusionadas.

  Sexto. En virtud de lo anterior, se hace efectiva la modificación del capital social mediante la emisión y suscripción de las nuevas acciones y su importe, el cual lo suscriben los accionistas en proporción a su respectiva participación en el capital social. También, se aprueba emitir los certificados provisionales o, en su caso, los nuevos títulos definitivos que amparen las acciones a que aluden los resolutivos anteriores que reflejen las características de las acciones en cuanto a su procedencia, fechas originales de suscripcióny otros elementos que distingan su naturaleza.

  Séptimo. Que Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., se subroga en todas las obligaciones que las fusionadas tengan frente a sus acreedores y en todos y cada uno de los derechos que tienen a su favor,así como garantizar responsabilidad, directa o contingente, particularmente las fiscales, que pudieran derivar de las sociedades que desaparecen, con motivo de la presente fusión.

  Octavo. Se aprueba también publicar en el Diario Oficial de la Federación los estados financieros de Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V., con la incorporación de los estados financieros dictaminados de las fusionadas y el resumen del convenio relativo; en la inteligencia de que la fusión surtirá sus efectos frente a terceros a partir de la fecha de inscripción de los acuerdos relativos en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.

RESUMEN DEL CONVENIO DE FUSION

  Primera. Para efectos de este convenio, podrán utilizarse indistintamente las siguientes palabras para referirse a cada una de las partes celebrantes: Plaza o Plaza Insurgentes Sur o fusionante; SIFSA o Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora o fusionada; Sombra o Sociedad Mexicana de Bienes Raíces o Fusionada;y, fusionadas para referirse a estas dos últimas en forma conjunta.

  Segunda. La fusionante y las fusionadas convienen en fusionarse en los términos y condiciones establecidos en las siguientes cláusulas, en el entendido que la fusionante subsistirá y las fusionadas desaparecerán.

  Tercera. La fusión se llevará a cabo con base en las cifras que aparecen en los estados financieros individuales de las sociedades a fusionarse con cifras al 31 de agosto de 2005, mismos que fueron aprobados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas en que se aprobaron los acuerdos de la fusión referida. Dichos estados financieros se agregan como anexos al presente convenio para formar parte integrante del mismo.

  Cuarta. La fusionante será la sociedad que subsista convirtiéndose en propietaria a título universal de todo el patrimonio de las fusionadas, por lo que la fusionante adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de las fusionadas sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, al consumarse la fusión, la fusionante se subrogará en todos los derechos y acciones que correspondan a las fusionadas y las sustituirá en todas las garantías otorgadas u obligaciones contraídas por ellas, derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y, en general, actos u operaciones realizados por las fusionadas o en las que ellas hayan intervenido, con todo cuanto hecho y por derecho correspondan.

  Quinta. Como consecuencia de la fusión, el capital social de la fusionada se incrementará en la cantidad de $57658,995.00 (cincuenta y siete millones seiscientos cincuenta y ocho mil novecientos noventa y cinco pesos 00/100 M.N.), mismo que comprende la cantidad de 57658,995 acciones.

  Sexta. Los derechos y obligaciones que pudieran derivar de aspectos laborales, litigios pendientes, responsabilidades fiscales, apoderados, oficinas, sucursales y de cualquier otro tipo de contratos, quedarán a favor de la fusionante.

  Séptima. De conformidad con el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión surtirá sus efectos legales al momento en que los acuerdos respectivos se inscriban en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en virtud de que Plaza Insurgentes Sur, S.A. de C.V. asume a título universal el activo y pasivo de Sociedad Inmobiliaria y Fraccionadora, S.A. de C.V. y de Sociedad Mexicana de Bienes Raíces, S.A. de C.V., por lo que será responsable del pago de las deudas de estas dos últimas sociedades hasta por la cantidad de $6781,940.00 (seis millones setecientos ochenta y un mil novecientos cuarenta pesos 00/100 M.N.) que se reportan en los estados financieros al mes de agosto de 2005 de las sociedades fusionadas.

  Octava. Previamente a la inscripción a que se refiere la cláusula anterior, se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse, los acuerdos de fusión y los últimos balances de cada una de las mismas. Asimismo, las fusionadas publicarán además los sistemas establecidos para extinguir sus pasivos.

  Novena. Los inmuebles propiedad de las fusionadas que pasarán a formar parte de la fusionante como resultado de la fusión, son los que se enlistan en una relación que se agrega como anexo al presente Convenio para formar parte integrante del mismo. Las formalizaciones de las transmisiones de propiedad de los inmuebles a que se refiere esta cláusula se instrumentarán por separado a este acto.

  Décima. Las operaciones que a la fecha en que surta efectos legales la fusión tengan celebradas las fusionadas, las continuará realizando la fusionante; sin embargo, aquéllas operaciones que por disposición legal no pueda desempeñar la fusionante, ésta solicitará el apoyo necesario para realizarlas, y en su caso, evaluará la posibilidad de terminarlas de acuerdo con los contratos o convenios vigentes respectivos.

  Décima Primera. Todos los gastos, derechos, honorarios e impuestos que cada una de las sociedades a fusionarse ocasionen y sean inherentes al procedimiento de fusión, serán cubiertos por cada sociedad quelos genere.

  Décima Segunda. La fusionante notificará a todas las personas físicas o morales con las que las fusionadas hubieren celebrado contratos, negociaciones y operaciones de cualquier índole que como consecuencia de la fusión, la fusionante se subrogará y sustituirá a las fusionadas en dichos actos. Asimismo, la fusionante notificará a las autoridades que corresponden a la asunción de los derechos y obligaciones de las fusionadas como resultado de la referida fusión, para el efecto de registrar a la fusionante como nueva titular de tales derechos y obligaciones.

  Décima Tercera. El presente convenio será protocolizado ante notario público y se procederá a su inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal y se publicará en el Diario Oficial de la Federación atento a los términos de lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

  Décima Cuarta. La fusionante deberá presentar las declaraciones de impuesto, los avisos de cancelación y otros pertinentes a las autoridades administrativas y, en general, cumplirá con todas las obligaciones que las leyes imponen como consecuencia de la fusión.

México, D.F., a 3 de noviembre de 2005.

Delegado Especial de las Asambleas Generales Extraordinarias de las citadas sociedades

Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

PLAZA INSURGENTES SUR, S.A. DE C.V.

BALANCE GENERAL AL 31 DE AGOSTO DE 2005

EXPRESADO EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO DE 31 DE AGOSTO DE 2005

(cifras en miles de pesos)

  Activo

  Disponibilidades  60.77

  Inversiones en valores

  Títulos para negociar  32,170.60

  Rentas y contratos de obras o servicios por cobrar 18,562.40

  Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro 1,461.67

  Rentas y contratos de obras o servicios por cobrar (neto)  17,100.74

  Otras cuentas por cobrar (neto)  18,103.04

  Inmuebles (neto)  1'898,977.30

  Mobiliario y equipo (neto)  54,971.90

  Inversiones permanentes en acciones  0.23

  Otros activos

  Otros activos cargos diferidos e intangibles  4,602.51

  Total activo  2'025,987.07

  Pasivo

  Otras cuentas por pagar

  ISR y PTU por pagar 1,464.36

  Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 11,018.84 12,483.20

  Total pasivo  12,483.20

  Capital contable

  Capital contribuido

  Capital social  1'040,109.67

  Capital ganado

  Reservas de capital 24,438.68

  Resultado de ejercicios anteriores 101,810.76

  Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 855,183.79

  Resultado neto (8,039.03)

  Total capital contable  973,394.21

  Total capital contable  2'013,503.87

  Total pasivo y capital contable  2'025,987.07

  Cuentas de orden

  Contingentes  27,515.31

  Bienes en custodia  6,764.69

  Cuentas de registro  56,083.41

  “En el presente balance o estado de contabilidad se encuentran reflejadas las operaciones efectuadas por la sociedad inmobiliaria hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

Director General

C. Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

PLAZA INSURGENTES SUR, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADO DEL 1 DE ENERO AL 31 AGOSTO DE 2005

EXPRESADO EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO DE 31 DE AGOSTO DE 2005

(cifras en miles de pesos)

  Ingresos de la operación propia e intereses  83,162.73

  Gastos de la operación propia, depreciación de inmuebles e intereses  49,257.42

  Resultado por posición monetaria originado por

  partidas relacionadas con la operación propia  (1,256.96)

  Resultado de la operación propia  32,648.36

  Resultado por valuación y compraventa de valores  0.00

  Ingresos (egresos) totales de la operación  32,648.36

  Gastos de administración y promoción  46,064.98

  Resultado de la operación  (13,416.62)

  Otros productos 17,263.12

  Otros gastos 107.11 17,156.01

  Resultado antes de ISR y PTU  3,739.38

  ISR y PTU causados 11,778.41

  ISR y PTU diferidos 0.00 11,778.41

  Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas  (8,039.03)

  Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas  0.00

  Resultado por operaciones continuas  (8,039.03)

  Operaciones discontinuas, partidas extraordinarias

  y cambios en políticas contables  0.00

  Resultado neto  (8,039.03)

  “En el presente estado de resultados se encuentran reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad inmobiliaria por el periodo arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sus sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

Director General

C. Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

SOCIEDAD INMOBILIARIA Y FRACCIONADORA, S.A. DE C.V.

BALANCE GENERAL AL 31 DE AGOSTO DE 2005

EXPRESADO EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO DE 31 DE AGOSTO DE 2005

(cifras en miles de pesos)

Estado dictaminado

  Activo

  Disponibilidades  208.50

  Inversiones en valores

  Títulos para negociar  19,768.84

  Rentas y contratos de obras o servicios por cobrar 905.02

  Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro 0.00

  Rentas y contratos de obras o servicios por cobrar (neto)  905.02

  Otras cuentas por cobrar (neto)  74,852.78

  Mobiliario y equipo (neto)  5,781.18

  Otros activos

  Otros activos cargos diferidos e intangibles  397.70

  Total activo  101,914.02

  Pasivo

  Otras cuentas por pagar

  ISR y PTU por pagar 580.45

  Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 598.71 1,179.16

  Total pasivo  1,179.16

  Capital contable

  Capital contribuido

  Capital social  14,023.06

  Capital ganado

  Reservas de capital 5,872.02

  Resultado de ejercicios anteriores (248.66)

  Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 84,668.45

  Resultado neto (3,580.00)

  Total capital contable  86,711.81

  Total capital contable  100,734.86

  Total pasivo y capital contable  101,914.02

  Cuentas de orden

  Contingentes  113.05

  “En el presente balance o estado de contabilidad se encuentran reflejadas las operaciones efectuadas por la sociedad inmobiliaria hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

Director General

C. Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

SOCIEDAD INMOBILIARIA Y FRACCIONADORA, S.A. DE C.V.

BALANCE GENERAL AL 31 DE AGOSTO DE 2005

EXPRESADO EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO DE 31 DE AGOSTO DE 2005

cifras en miles de pesos

Estado dictaminado

  Ingresos de la operación propia e intereses  2,241.42

  Gastos de la operación propia, depreciación de inmuebles e intereses  0.00

  Resultado por posición monetaria originado por

  partidas relacionadas con la operación propia  (1,533.40)

  Resultado de la operación propia  708.02

  Resultado por valuación y compraventa de valores  0.00

  Ingresos (egresos) totales de la operación  708.02

  Gastos de administración y promoción  3,923.73

  Resultado de la operación  (3,215.72)

  Otros productos 2,015.51

  Otros gastos 409.53 1,605.98

  Resultado antes de ISR y PTU  (1,609.74)

  ISR y PTU causados 1,970.27

  ISR y PTU diferidos 0.00 1,970.27

  Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas  (3,580.00)

  Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas  0.00

  Resultado por operaciones continuas  (3,580.00)

  Operaciones discontinuas, partidas extraordinarias

  y cambios en políticas contables  0.00

  Resultado neto  (3,580.00)

  “En el presente estado de resultados se encuentran reflejados todos los ingresos y egresos derivadosde las operaciones efectuadas por la sociedad inmobiliaria por el periodo arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sus sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

Director General

C. Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

SOCIEDAD MEXICANA DE BIENES RAICES, S.A. DE C.V.

BALANCE GENERAL AL 31 DE AGOSTO DE 2005

EXPRESADO EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO DE 31 DE AGOSTO DE 2005

(cifras en miles de pesos)

Estado dictaminado

  Activo

  Disponibilidades  1,194.53

  Inversiones en valores  -

  Títulos para negociar  31,775.69

  Rentas y contratos de obras o servicios

  Por cobrar 3,588.30

  Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro 144.57

  Rentas y contratos de obras o servicios por cobrar (neto)  3,443.73

  Otras cuentas por cobrar (neto)  86,742.58

  Inmuebles (neto)  186,365.43

  Mobiliario y equipo (neto)  5,497.72

  Inversiones permanentes en acciones  0.17

  Otros activos

  Otros activos cargos diferidos e intangibles  1,442.32

  Total activo  316,462.16

  Pasivo

  Otras cuentas por pagar

  ISR y PTU por pagar 808.48

  Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 4,794.30 5,602.78

  Total pasivo  5,602.78

  Capital contable

  Capital contribuido

  Capital social  334,953.75

  Capital ganado

  Reservas de capital 11,238.09

  Resultado de ejercicios anteriores 7,886.73

  Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 21,782.59

  Resultado neto (65,001.77)

  Total capital contable  (24,094.37)

  Total capital contable  310,859.38

  Total pasivo y capital contable  316,462.16

  Cuentas de orden

  Contingentes  3,478.43

  Bienes en custodia  1,332.40

  Cuentas de registro  8,194.06

  “En el presente balance o estado de contabilidad se encuentran reflejadas las operaciones efectuadas por la sociedad inmobiliaria hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

Director General

C. Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

SOCIEDAD MEXICANA DE BIENES RAICES, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADO DEL 1 DE ENERO AL 31 AGOSTO DE 2005

EXPRESADO EN PESOS DE PODER ADQUISITIVO DE 31 DE AGOSTO DE 2005

(cifras en miles de pesos)

Estado Dictaminado

  Ingresos de la operación propia e intereses  19,269.02

  Gastos de la operación propia, depreciación de inmuebles e intereses  4,622.60

  Resultado por posición monetaria originado por

  partidas relacionadas con la operación propia  (2,306.87)

  Resultado de la operación propia   12,339.55

  Resultado por valuación y compraventa de valores  0.00

  Ingresos (egresos) totales de la operación  12,339.55

  Gastos de administración y promoción  12,862.46

  Resultado de la operación  (522.91)

  Otros productos 9,409.80

  Otros gastos 66,225.16 (56,815.35)

  Resultado antes de ISR y PTU  (57,338.26)

  ISR y PTU causados 7,663.51

  ISR y PTU diferidos 0.00 7,663.51

  Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas  (65,001.77)

  Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas  0.00

  Resultado por operaciones continuas  (65,001.77)

  Operaciones discontinuas, partidas extraordinarias

  y cambios en políticas contables  0.00

  Resultado neto  (65,001.77)

  “En el presente estado de resultados se encuentran reflejados todos los ingresos y egresos derivadosde las operaciones efectuadas por la sociedad inmobiliaria por el periodo arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sus sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Director General

C. Juan Ramón Marroquín Martínez

Rúbrica.

(R.- 220813)