Resolución por la que se autoriza la organización y operación de una institución de banca múltiple filial denominada UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretaría Particular.- 101-692.

  RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA ORGANIZACION Y OPERACION DE UNA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE FILIAL DENOMINADA UBS BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, UBS GRUPO FINANCIERO.

  La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracciones VII y XXV, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal y 45-C de la Ley de Instituciones de Crédito, en relación con el Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de la Asociación Europea de Libre Comercio, en ejercicio de las atribuciones que a su titular confiere el artículo 6o., fracción XXII, de su Reglamento Interior, así como en atención a los siguientes:

ANTECEDENTES

1. Mediante escrito presentado el 9 de junio de 2006, ante esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la entidad denominada UBS AG -institución financiera del exterior constituida de conformidad con la legislación de la Confederación Suiza y autorizada por la Comisión Federal Bancaria de dicho país para operar como una institución bancaria y como casa de bolsa-, por conducto de sus representantes, CC. Francisco Javier Artigas Alarcón y Xavier Ormaechea Jáuregui, solicitó a esta Secretaría que otorgue, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, su autorización para la operación de un grupo financiero, el cual estaría integrado por la sociedad controladora filial a denominarse UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., en cuyo capital participaría dicha institución financiera del exterior, así como por las entidades financieras siguientes:

i) “UBS Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero.

ii) “UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero.

  En virtud de lo anterior, UBS AG, a través del mismo escrito, solicitó a esta Secretaría su autorización para la organización y operación de la institución de banca múltiple filial referida en el numeral i) que antecede, en términos de la Ley de Instituciones de Crédito;

2. En relación con la solicitud de autorización para la organización y operación de la institución de banca múltiple filial referida en el ANTECEDENTE 1, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante oficios emitidos por la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de la Unidad de Banca y Ahorro con los números UBA/DGABM/892/2006 y UBA/DGABM/893/2006 de fecha 12 de junio de 2006, solicitó al Banco de México y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente, las opiniones de dichas instancias para efectos de lo dispuesto por el artículo 45-C de la Ley de Instituciones de Crédito. Asimismo, mediante oficio UBA/DGABM/894/2006, de la misma fecha que aquellos señalados anteriormente en este párrafo, la referida Dirección General Adjunta de Banca Múltiple solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría;

3. Por virtud del procedimiento de autorización a que la presente se refiere, esta Secretaría, a través de los oficios UBA/DGABM/1068/2006 y UBA/DGABM/1450/2006, del 19 de julio de 2006 y 20 de octubre de 2006, respectivamente, solicitó a UBS AG diversa información, así como la solventación de diversas observaciones al proyecto que ésta presentó. Ante esto, mediante diversos escritos de fechas 11, 25 y 30 de agosto, 8 y 22 de septiembre, 23 de octubre y 3 de noviembre de 2006, UBS AG presentó la información requerida y solventó adecuadamente las observaciones al proyecto que acompañó a su solicitud;

4. Esta Secretaría, mediante oficios UBA/DGABM/1166/2006, UBA/DGABM/1219/2006, UBA/DGABM/1234/2006, y UBA/DGABM/1345/2006, del 16 y 31 de agosto, 1 y 28 de septiembre de 2006, respectivamente, remitió al Banco de México y, mediante diversos UBA/DGABM/1165/2006, UBA/DGABM/1218/2006, UBA/DGABM/1233/2006 y UBA/DGABM/1344/2006, del 16 y 31 de agosto, 1 y 28 de septiembre de 2006, respectivamente, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, copias simples de los escritos de UBS AG referidos en el ANTECEDENTE 3, con el fin de que dichas instancias manifestaran sus respectivas opiniones a esta Secretaría.

  Con el mismo fin que el indicado en el párrafo anterior, la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta Secretaría remitió copias de los referidos escritos a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de la Unidad de Banca y Ahorro, mediante oficios UBA/DGABM/1167/2006, UBA/DGABM/1220/2006 y UBA/DGABM/1232/2006 del 16 y 31 de agosto y 1 de septiembre de 2006, respectivamente, y

5. Mediante escrito del 3 de noviembre de 2006, el C. Pablo Perezalonso Eguía, en su carácter de persona autorizada por UBS AG para presentar documentación, conforme a los requisitos aplicables, remitió a esta Secretaría el primer testimonio de la escritura pública Núm. 118,967 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público Núm. 151 del Distrito Federal, en la que consta la protocolización de la asamblea constitutiva de la sociedad a la que se atribuye la autorización a que se refiere la presente resolución, en términos de la solicitud y documentación presentados a esta Secretaría, y

CONSIDERANDO

1. Que el sector financiero debe contribuir de manera fundamental al financiamiento del crecimiento económico en México;

2. Que, en razón de lo dispuesto en el Plan Nacional de Desarrollo 2001-2006, se busca, por un lado, la consolidación del sistema financiero mexicano y su contribución al desarrollo y, por el otro lado, como parte de un crecimiento sostenido y dinámico, la promoción del fortalecimiento del círculo ahorro-inversión;

3. Que, conforme a las premisas del Programa Nacional de Financiamiento del Desarrollo 2002-2006, un sistema financiero sólido y eficiente es imprescindible para alcanzar tasas de crecimiento económico vigorosas y sostenidas en el mediano plazo;

4. Que se requiere impulsar el desarrollo del marco de libre concurrencia y competencia en el sector financiero, que permita otorgar esquemas de crédito, que atiendan a todos los sectores y que garantice, en la práctica, que los frutos de un mejor entorno macroeconómico lleguen a la población y se traduzcan efectivamente en mayor bienestar;

5. Que el Banco de México, mediante oficios S53/65-06 y S53/88-06, del 6 de julio y 18 de octubre de 2006, respectivamente, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice, entre otros actos, la organización y operación de la institución de banca múltiple filial a denominarse UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero;

6. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el diverso 312-1/523352/2006, del 21 de septiembre de 2006, manifestó que, una vez revisada la información y documentación presentada a esta Secretaría, consideró que cumple formalmente con los requisitos legales y documentales previstos en el artículo 45-F de la Ley de Instituciones de Crédito y los relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y en las disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito, en lo conducente, y que es procedente, desde el punto de vista legal, operativo, administrativo y económico-financiero, que se otorgue la autorización solicitada, motivo por el cual emitió su opinión favorable para que esta Secretaría autorice la organización y operación de la institución de banca múltiple a que se refiere la presente resolución;

7. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría, mediante oficio UBA/DGAAF/185/2006, del 7 de septiembre de 2006, manifestó a la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de la propia Secretaría que, después de analizar la información presentada por UBS AG, concluye que las proyecciones financieras presentadas en el plan general de funcionamiento de la institución de banca múltiple filial están formuladas sobre bases realistas y consistentes bajo supuestos macroeconómicos y de operación conservadores, lo que permite estimar que el proyecto será viable, siempre que se apegue estrictamente a las directrices formuladas en el mismo plan. Asimismo, aun cuando las proyecciones se han realizado tomando en cuenta diversos escenarios de estrés financiero, la institución de banca múltiple filial a que la presente se refiere muestra, en todos los casos, niveles adecuados de capitalización, calidad de activos y rentabilidad, por lo que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional emitió su opinión favorable para que se autorice la organización y operación de esa institución de banca múltiple filial;

8. Que la solicitud referida en el ANTECEDENTE 1, complementada con la documentación presentada por los escritos a que hace referencia el ANTECEDENTE 3, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la organización y operación de una institución de banca múltiple filial;

9. Que, conforme al proyecto para la organización y operación de UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, presentado a esta Secretaría por UBS AG, dicha institución permitirá fortalecer al sector financiero, y

10. Que esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante resolución de esta misma fecha autorizó la constitución y funcionamiento de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V. como sociedad controladora filial y la operación del respectivo grupo financiero,

  Expide la siguiente:

RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA ORGANIZACION Y OPERACION DE UNA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE FILIAL DENOMINADA “UBS BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, UBS GRUPO FINANCIERO

  PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal le confiere el artículo 45-C de la Ley de Instituciones de Crédito, esta Secretaría autoriza la organización y operación de una institución de banca múltiple filial denominada UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero.

  SEGUNDO.- La duración de la sociedad a que se refiere la presente resolución será indefinida.

  TERCERO.- UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., será propietaria, en todo tiempo, de acciones que representen, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social de UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero.

  CUARTO.- El capital social de UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, será la cantidad de trescientos dieciséis millones cincuenta y tres mil cuatrocientos noventa y siete pesos, moneda nacional.

  QUINTO.- El domicilio de UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, será la Ciudad de México, Distrito Federal.

  SEXTO.- La autorización a que se refiere la presente resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.

  SEPTIMO.- UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

  Para el inicio de sus operaciones, UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, deberá obtener la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Para ello, dicha Comisión podrá practicar a la institución las visitas de inspección que considere necesarias para verificar que la sociedad cuente, por una parte, con la infraestructura, incluyendo el personal, y los controles internos necesarios para realizar sus operaciones, tales como sistemas operativos, contables y de seguridad, así como oficinas, y, por la otra, con los manuales respectivos, conforme a las disposiciones aplicables.

  OCTAVO.- El servicio de banca y crédito que se preste por virtud de la presente resolución, así como las demás operaciones y organización de UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, se sujetará, en lo no señalado expresamente en esta resolución, a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de la Asociación Europea de Libre Comercio, a la Ley de Instituciones de Crédito, a las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior a las disposiciones que, respecto a sus operaciones, emita el Banco de México y las demás normas que, por su propia naturaleza, le resulten aplicables, así como toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia, o la que se emita en el futuro.

TRANSITORIOS

  UNICO.- La presente resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, a su costa.

  México, D.F., a 23 de noviembre de 2006.- El Secretario, José Francisco Gil Díaz.- Rúbrica.

  (R.- 242259)