Resolución por la que se autoriza la constitución y funcionamiento de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V. como sociedad controladora filial y la operación del respectivo grupo financiero.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretaría Particular.- 101-694.

  RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO DE UBS GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. COMO SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL Y LA OPERACION DEL RESPECTIVO GRUPO FINANCIERO.

  La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXV, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal y 27-D de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en relación con el Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de la Asociación Europea de Libre Comercio, en ejercicio de las atribuciones que a su titular confiere el artículo 6o., fracción XXIV, de su Reglamento Interior, así como en atención a los siguientes:

ANTECEDENTES

1. Mediante escrito presentado el 9 de junio de 2006, ante esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la entidad denominada UBS AG -institución financiera del exterior constituida de conformidad con la legislación de la Confederación Suiza y autorizada por la Comisión Federal Bancaria de dicho país para operar como una institución bancaria y como casa de bolsa- por conducto de sus representantes, CC. Francisco Javier Artigas Alarcón y Xavier Ormaechea Jáuregui, solicitó a esta Secretaría que otorgue, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, autorización para la constitución y funcionamiento de una sociedad controladora filial, que se denominaría UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., y en cuyo capital participaría mayoritariamente UBS AG, así como para la operación del respectivo grupo financiero, que estaría integrado por las entidades financieras siguientes:

i) “UBS Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, y

ii) “UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero.

  Asimismo, en la solicitud presentada conforme a este ANTECEDENTE, UBS AG indicó que UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., participaría mayoritariamente en el capital social de la sociedad a denominarse UBS Servicios, S.A. de C.V., la cual le prestaría a dicha sociedad controladora filial y a los demás integrantes del grupo financiero, de manera preponderante, servicios complementarios o auxiliares;

2. En relación con la solicitud de autorización referida en el ANTECEDENTE 1, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante oficios emitidos por la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de la Unidad de Banca y Ahorro con los números UBA/DGABM/892/2006 y UBA/DGABM/893/2006, ambos del 12 de junio de 2006, solicitó al Banco de México y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente, sus correspondientes opiniones para efectos de lo dispuesto por el artículo 27-D de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En esa misma fecha, por oficio UBA/DGABM/894/2006, del 12 de junio de 2006, la referida Dirección General Adjunta de Banca Múltiple solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría;

3. Por virtud del procedimiento de autorización a que la presente se refiere, esta Secretaría, a través de los oficios UBA/DGABM/1068/2006 y UBA/DGABM/1450/2006, del 19 de julio y 20 de octubre de 2006, respectivamente, solicitó a UBS AG diversa información, así como la solventación de diversas observaciones al proyecto que ésta presentó. Ante esto, mediante diversos escritos de fechas 11, 25 y 30 de agosto, 8 y 22 de septiembre, 23 de octubre y 3 de noviembre de 2006, UBS AG presentó la información requerida y solventó adecuadamente las observaciones al proyecto que acompañó a su solicitud;

4. Esta Secretaría, mediante oficios UBA/DGABM/1166/2006, UBA/DGABM/1219/2006, UBA/DGABM/1234/2006 y UBA/DGABM/1345/2006, del 16 y 31 de agosto, 1 y 28 de septiembre de 2006, respectivamente, remitió al Banco de México y, mediante diversos UBA/DGABM/1165/2006, UBA/DGABM/1218/2006, UBA/DGABM/1233/2006 y UBA/DGABM/1344/2006, del 16 y 31 de agosto, 1 y 28 de septiembre de 2006, respectivamente, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, copias simples de los escritos de UBS AG referidos en el ANTECEDENTE 3, con el fin de que dichas instancias contaran con la información exhibida por dicha entidad promovente y manifestaran sus respectivas opiniones a esta Secretaría.

  Con el mismo fin que el indicado en el párrafo anterior, la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta Secretaría remitió copias de los referidos escritos a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría mediante oficios UBA/DGABM/1167/2006, UBA/DGABM/1220/2006 y UBA/DGABM/1232/2006, del 16 y 31 de agosto y 1 de septiembre de 2006, respectivamente, y

5. Mediante escrito del 3 de noviembre de 2006, el C. Pablo Perezalonso Eguía, en su carácter de persona autorizada por UBS AG para presentar documentación, conforme a los requisitos aplicables, remitió a esta Secretaría los primeros testimonios de las escrituras públicas números 118,966 y 118,968 de esa misma fecha, otorgadas ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público Núm. 151 del Distrito Federal, en las que consta la protocolización del acta de la asamblea constitutiva de la sociedad a la que se atribuye la autorización a que se refiere la presente resolución, así como la de la sociedad de servicios a que se refiere el ANTECEDENTE 1, respectivamente, en términos de la solicitud y documentación presentados a esta Secretaría, y

CONSIDERANDO

1. Que, en razón de lo señalado en el Plan Nacional de Desarrollo 2001-2006, se busca la consolidación del sistema financiero mexicano y su contribución al desarrollo;

2. Que el proyecto de constitución del grupo financiero presentado por UBS AG ante esta Secretaría permitirá fortalecer al sector financiero, lo que atiende al Programa Nacional de Financiamiento del Desarrollo 2002-2006, el cual prevé, como una de sus principales premisas, la de contar con un sistema financiero sólido y eficiente, imprescindible para alcanzar tasas de crecimiento económico vigorosas y sostenidas en el mediano plazo;

3. Que esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante resolución de esta misma fecha, ha autorizado la organización y operación de UBS Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero;

4. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, ha autorizado, con esta misma fecha, la adquisición por parte de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., del 99.99% de las acciones representativas del capital social de UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., actualmente propiedad de UBS AG;

5. Que el Banco de México, mediante oficios S53/65-06 y S53/88-06 del 6 de julio y 18 de octubre de 2006, respectivamente, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice, entre otros actos, la constitución de la sociedad controladora denominada UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V. y la operación del respectivo grupo financiero, integrado por dicha sociedad controladora filial, la institución de banca múltiple denominada UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, la casa de bolsa denominada UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero y la empresa prestadora de servicios denominada “UBS Servicios, S.A. de C.V.;

6. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el diverso 312-1/523352/2006, del 21 de septiembre de 2006, manifestó que, una vez revisada la información y documentación presentada a esta Secretaría por UBS AG, consideró que cumple formalmente con los requisitos legales y documentales previstos en el artículo 27-G de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y los relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y en las disposiciones de carácter general aplicables a los grupos financieros, en lo conducente, y que es procedente, desde el punto de vista legal, operativo, administrativo y económico-financiero, que se otorgue la autorización solicitada, motivo por el cual emitió su opinión favorable para que esta Secretaría autorice la constitución y funcionamiento de la sociedad controladora filial y la operación del respectivo grupo financiero a que se refiere la presente resolución;

7. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría, mediante oficio UBA/DGAAF/185/2006, del 7 de septiembre de 2006, manifestó a la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta misma Dependencia que, después de analizar la información presentada por UBS AG, concluye que las proyecciones financieras del grupo financiero presentadas en el plan general de funcionamiento, están formuladas sobre bases realistas y consistentes con supuestos macroeconómicos y de operación conservadores, lo que permite estimar que el proyecto será viable, siempre que se apegue estrictamente a las directrices formuladas en el mismo plan, por lo que dicha Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional emitió su opinión favorable para que se otorgue la autorización a que la presente se refiere, y

8. Que la solicitud referida en el ANTECEDENTE 1, complementada con la documentación presentada por los escritos a que hace referencia el ANTECEDENTE 3, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la constitución y funcionamiento de una sociedad controladora filial y la operación de un grupo financiero,

  Expide la siguiente:

RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO DE UBS GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. COMO SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL Y LA OPERACION DEL RESPECTIVO GRUPO FINANCIERO

  PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal, por conducto de esta Secretaría, le confiere el artículo 27-D de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se autoriza la constitución y funcionamiento de una sociedad controladora filial denominada UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., y la operación del respectivo grupo financiero integrado de acuerdo con lo señalado en el punto quinto de la presente resolución.

  SEGUNDO.- La sociedad controladora filial a que se refiere la presente resolución tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo financiero.

  TERCERO.- UBS AG será propietaria, en todo tiempo, de acciones que representen, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V.

  CUARTO.- La sociedad controladora filial será propietaria, en todo tiempo, de acciones que representen, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital pagado de cada uno de los integrantes del grupo financiero.

  QUINTO.- El grupo financiero estará integrado por la sociedad controladora filial a que se refiere la presente resolución y por las siguientes entidades financieras:

1. UBS Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, UBS Grupo Financiero, y

2. UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero.

  Asimismo, UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., participará mayoritariamente en el capital social de UBS Servicios, S.A. de C.V., la cual prestará servicios complementarios o auxiliares, de manera preponderante, a dicha sociedad controladora filial y a los demás integrantes del grupo financiero.

  SEXTO.- El capital social de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., es variable.

  El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., ascenderá a la cantidad de cuatrocientos cincuenta y cinco millones quinientos doce mil trescientos pesos, moneda nacional.

  SEPTIMO.- El domicilio de la sociedad controladora filial será la Ciudad de México, Distrito Federal.

  OCTAVO.- La autorización a que se refiere la presente resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.

  NOVENO.- La sociedad controladora filial estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

  DECIMO.- En lo no señalado expresamente por esta resolución, UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., se sujetará, a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de la Asociación Europea de Libre Comercio, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, a las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y a las demás normas que, por su propia naturaleza, le resulten aplicables, así como toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia, o la que se emita en el futuro.

TRANSITORIOS

  UNICO.- La presente resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de UBS Grupo Financiero, S.A. de C.V., a su costa.

  México, D.F., a 23 de noviembre de 2006.- El Secretario, José Francisco Gil Díaz.- Rúbrica.

  (R.- 242262)