Resolución mediante la cual se autoriza a Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., la incorporación de la institución de banca múltiple que en su caso se autorice organizar y operar bajo la denominación Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, al Grupo Financiero controlado por dicha sociedad controladora.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio UBVA/054/2008.
Sr. Mauricio Naranjo González
Representante Legal de
"Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V."
Presente
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31 fracción XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 10, 13, 17 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27 fracciones X y XVIII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes
ANTECEDENTES
1. "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." es una sociedad autorizada por esta Secretaría en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para constituirse y funcionar como Sociedad Controladora de un Grupo Financiero, cuya autorización fue modificada por última vez mediante Resolución UBA/181/2006 de fecha 15 de diciembre de 2006;
2. Mediante escrito inicial recibido en esta Secretaría el 21 de septiembre de 2007 y alcances al mismo, "lxe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." solicitó autorización del Gobierno Federal, entre otros actos, para organizar y operar una institución de banca múltiple a denominarse "Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero" y para incorporar a dicha institución, en su caso, como integrante del Grupo Financiero controlado por "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.";
3. Como parte del planteamiento a que se refiere el antecedente anterior, "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." solicitó adicionalmente la aprobación de esta Secretaría respecto de las modificaciones a los Estatutos Sociales de "lxe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", así como para la suscripción de un nuevo Convenio Unico de Responsabilidades, como consecuencia de la incorporación de la nueva institución de banca múltiple, en caso de obtenerse las autorizaciones respectivas, al Grupo Financiero controlado por la promovente;
4. Para efecto de obtener la autorización para incorporar a la nueva institución de banca múltiple al Grupo Financiero controlado por "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", esta sociedad remitió la información y documentación requerida por la fracción I del artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, con excepción de los estados financieros de la sociedad a ser incorporada en virtud de tratarse de una sociedad aún no constituida;
5. Para efectos de lo dispuesto por los artículos 10 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, entre otras disposiciones, y como parte del trámite de autorización para la organización y operación de la institución de crédito a que se refiere el Antecedente 2 de este oficio, esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, por conducto de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, antes Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de los oficios UBA/DGABM/1401/2007, UBA/DGABM/1746/2007, UBVA/DGABV/156/2008 y UBVA/DGABV/292/2008, de fechas 1 de octubre y 13 de diciembre de 2007 y 13 de febrero y 11 de marzo de 2008, respectivamente;
6. Para los fines señalados en el antecedente anterior, se solicitó la opinión del Banco de México a través de los oficios UBA/DGABM/1402/2007, UBA/DGABM/1745/2007, UBVA/DGABV/155/2008 y UBVA/DGABV/293/2008, de fechas 1 de octubre y 13 de diciembre de 2007 y 13 de febrero y 11 de marzo de 2008, respectivamente;
7. En complemento a lo indicado en los dos antecedentes anteriores, la actual Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó opinión a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscrita a esta Unidad, mediante oficios UBA/DGABM/1400/2007, UBA/DGABM/1747/2007, UBVA/DGABV/157/2008 y UBVA/DGABV/294/2008, de fechas 1 de octubre y 13 de diciembre de 2007 y 13 de febrero y 11 de marzo de 2008, respectivamente;
8. Finalmente, mediante escrito recibido por esta Secretaría el 21 de abril de 2008, "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." exhibió, entre otros documentos, el primer testimonio de la escritura pública número 129,509, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Marquez, titular de la Notaría Pública número 151 del Distrito Federal, en la que se hace constar la constitución de la sociedad denominada "Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero", sujeta a la condición suspensiva establecida en la cláusula séptima transitoria de dicho instrumento público, y
CONSIDERANDO
1. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el diverso 312-1/11284/2008 recibido en esta unidad administrativa el 3 de abril de 2008, estimó procedente, entre otros asuntos, que se otorgue la autorización para la incorporación de "Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero", que en su caso se autorice por parte de esta Secretaría, al Grupo Financiero controlado por "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en atención a que la documentación presentada cumple con los requisitos legales y documentales que establece el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y demás relativos de las Reglas para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros;
2. Que mediante oficio S33/18521 recibido en esta dependencia el 8 de abril de 2008, el Banco de México otorgó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado por la sociedad promovente;
3. Que mediante el diverso UBVA/DGAAF/050/2008 recibido el 8 de abril de 2008, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, manifestó que desde el punto de vista financiero, no existe inconveniente en que se autoricen a "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", los actos descritos en el Antecedente 2 del presente oficio;
4. Que la solicitud de autorización para incorporar a la institución de banca múltiple que en su caso se autorice organizar y operar como tal, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la incorporación de una entidad financiera a un grupo financiero, conforme a lo previsto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
5. Que la incorporación de una nueva entidad a un Grupo Financiero impulsa el desarrollo del marco de libre concurrencia y competencia en el sector financiero, al permitir una adecuada integración de los grupos financieros participantes en el sistema financiero mexicano que garantice, en la práctica, que los frutos de un mejor entorno macroeconómico lleguen a la población y se traduzcan efectivamente en mayor bienestar, y
6. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.," y después de oír las opiniones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, del Banco de México y de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización solicitada, emite la siguiente
RESOLUCION
PRIMERO.- Se autoriza a "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." la incorporación de la institución de banca múltiple que en su caso se autorice organizar y operar bajo la denominación "Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero", al Grupo Financiero controlado por dicha Sociedad Controladora.
Esta autorización quedará sujeta a que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorice la organización y operación de "Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, lxe Grupo Financiero".
SEGUNDO.- A efecto de estar en posibilidad de aprobar la modificación de los Estatutos Sociales de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." con motivo de la referida incorporación y que esa sociedad pueda llevar a cabo las inscripciones previstas por la fracción IV del artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, deberá remitir a esta Unidad Administrativa el Primer Testimonio y tres copias simples de la Escritura Pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General de Accionistas de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." en la que se apruebe la incorporación de "Banco Mexicano de Consumo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero" al grupo financiero controlado por la sociedad, así como la modificación de sus estatutos sociales a efecto de reflejar la referida incorporación y, la suscripción de un nuevo Convenio Unico de Responsabilidades, en los mismos términos planteados en su solicitud, dentro del plazo de 15 días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifique la protocolización.
Asimismo, a efecto que esta Secretaría esté en posibilidad de aprobar el nuevo Convenio Unico de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora celebrará con las entidades financieras que integran el Grupo Financiero con motivo de la referida incorporación, en caso que se autorice la organización y operación de la nueva institución de banca múltiple, deberá remitir a esta Unidad Administrativa el Primer Testimonio o Acta otorgada ante fedatario público en la que conste la suscripción del citado Convenio, así como tres copias simples del mismo.
TERCERO. Una vez cumplida la condición a que se refiere el resolutivo primero y efectuadas las inscripciones registrales que se refieren en el transitorio primero de este oficio de Resolución por parte de la sociedad interesada, "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 10 fracción V y 13 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y, en consecuencia, deberá remitir a esta Secretaría a través de esta Unidad, una copia simple de la publicación que lleve a cabo del acuerdo del que se desprende la incorporación materia de esta autorización, así como de la propia autorización, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio de las sociedades de que se trata, en lo conducente, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifique la publicación.
CUARTO.- La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta unidad administrativa y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes que de ella emanen.
TRANSITORIOS
PRIMERO. Como lo dispone el artículo 10 fracción IV, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la incorporación que en este acto se autoriza, surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente Resolución, así como el acuerdo de incorporación adoptado por la Asamblea General de Accionistas de "Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", sean inscritos en el Registro Público de Comercio correspondiente.
SEGUNDO. La presente Resolución deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, para los efectos legales que correspondan.
Atentamente,
México, D.F., a 7 de mayo de 2008.- En ausencia del Titular de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro y de conformidad con lo previsto por el artículo 105 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Director General Adjunto de Banca y Valores, Armando David Palacios Hernández.- Rúbrica.
(R.- 278569)
