Resolución mediante la cual se autoriza la fusión de Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México, como entidad fusionante que subsiste, con Barclays Operativa, S.A. de C.V., como entidad fusionada y que se extingue.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos. Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio UBVA/066/2008.
Jorge L. Peón Segura
Representante legal de
Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Barclays México,
Grupo Financiero Barclays México, S.A. de C.V., y de
Barclays Operativa, S.A. de C.V.
Presente
Esta Secretaría, por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracciones VII y XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; Noveno Transitorio del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de febrero de 2008, en relación con los diversos 9, 27 (vigentes hasta la entrada en vigor del citado decreto) y 97 de la Ley de Instituciones de Crédito, y 10 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones VII. bis, X y XVIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays Bank México", es una sociedad autorizada por esta Secretaría para organizarse y operar como institución de banca múltiple filial, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 45-C y demás aplicables de la Ley de Instituciones de Crédito vigente hasta la entrada en vigor del decreto citado en el proemio de este oficio, según consta en la resolución 101-150 del 1 de marzo de 2006;
2. "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos el 22 de junio de 2005, con el objeto de prestar servicios profesionales, administrativos, operativos y de negocios a sociedades, entidades o terceros en general;
3. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa los días 12 de noviembre de 2007 y 28 de febrero de 2008, en su carácter de representante legal de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México" y de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", solicitó la autorización de esta Secretaría, para que sus representadas se fusionaran, la primera como sociedad fusionante y que subsistiría, y la segunda como fusionada y que se extinguiría, en términos de lo dispuesto por los artículos 27 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente hasta la entrada en vigor del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de febrero de 2008, y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y, con motivo de lo anterior:
a) La aprobación para modificar el artículo Sexto de los estatutos sociales de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", en términos del último párrafo del artículo 9 de la Ley de Instituciones de Crédito, vigente hasta la entrada en vigor del decreto citado en el primer párrafo de este oficio, y
b) La autorización para que "Barclays Bank PLC", adquiera un porcentaje superior al cinco por ciento de las acciones de la Serie B, representativas del capital social de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", de conformidad con lo dispuesto por el artículo 45-G, tercer párrafo en relación con el 17, primer párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, vigentes hasta la entrada en vigor del decreto citado en el primer párrafo de este oficio.
Lo anterior, en virtud de que actualmente "BarcIays Bank PLC" es propietaria de la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", por lo que, en caso de ser autorizada la referida fusión y al surtir sus efectos la misma, "Barclays Bank PLC" resultaría propietaria de 71049,999 acciones de la Serie "B" representativas del capital social de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", equivalentes al 6.4543673% de dicho capital;
4. A efecto de obtener la autorización y la aprobación a que se refiere el primer párrafo y el inciso a) del numeral que antecede y en cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 9 y 27 de la Ley de Instituciones de Crédito vigentes hasta la entrada en vigor del decreto citado en el proemio de este oficio y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, el promovente, en representación de las referidas sociedades, remitió la siguiente información y documentación:
a) Los instrumentos públicos que acreditan la personalidad con la que se ostenta el promovente del trámite en cuestión;
b) La escritura constitutiva de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", y de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", así como sus estatutos sociales vigentes;
c) El proyecto del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", en la que se acordarían los actos inherentes a la referida fusión, incluyendo la modificación del artículo Sexto de sus estatutos sociales;
d) El proyecto del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", en la que se acordarían los actos inherente a la referida fusión;
e) El proyecto de convenio de fusión, conforme al cual se llevarla a cabo dicho acto, así como el plan de fusión que contiene las etapas de la misma;
f) Los estados financieros auditados de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México" y de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", al 31 de diciembre de 2006, así como los internos no auditados de dichas sociedades al 30 de septiembre de 2007, y las hojas de trabajo de la fusión al 30 de septiembre de 2007;
g) Los estados financieros auditados de "Grupo Financiero Barclays México, S.A. de C.V."; "Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México", "Servicios Barclays, S.A. de C.V." al 31 de diciembre de 2006, así como los estados financieros internos no auditados de dichas sociedades al 30 de septiembre de 2007, y
h) La relación de accionistas de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", así como una lista de los consejeros y principales directivos de dicha institución de banca múltiple, una vez llevada a cabo la fusión.
5. En términos de lo dispuesto por los artículos 27 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente hasta la entrada en vigor del decreto citado en el proemio de este oficio y 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple (actualmente, Dirección General Adjunta de Banca y Valores), solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través del oficio UBA/DGABM/1600/2007 del 20 de noviembre de 2007 y del Banco de México mediante el diverso UBA/DGABM/1601/2007 de esa misma fecha, y les remitió información adicional, respectivamente, a través de los oficios UBVA/DGABV/257/2008 y UBVA/DGABV/258/2008 del 4 de marzo de 2008.
Asimismo, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta propia Unidad, a través de los oficios UBA/DGABM/1602/2007 del 20 de noviembre de 2007 y UBVA/DGABV/259/2008 del 4 de marzo de 2008;
6. Mediante oficio UBVA/DGABV/394/2008 del 4 de abril de 2008, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores de esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo dispuesto por el artículo Noveno Transitorio del decreto señalado en el proemio de este oficio, en relación con el 97 de la Ley de Instituciones de Crédito y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XX del Reglamento Interior de esta Secretaría, solicitó al promovente, remitir los primeros testimonios de las escrituras públicas en las que consten las actas de asamblea de las sociedades que participan en el proceso de fusión en las que acuerden respectivamente los actos inherentes a la misma, incluyendo el convenio y el plan de fusión debidamente formalizados, en los mismos términos previstos en el planteamiento formulado en su solicitud, a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente de conformidad con las atribuciones que tiene encomendadas;
7. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 30 de mayo de 2008, en representación de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México" y de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", remitió el primer testimonio de la escritura pública Núm. 82,058 de esta misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Alejandro Domínguez García Villalobos, Notario Público No. 236 del Distrito Federal, actuando en el protocolo de la notaría 140 de esta Ciudad, por asociación con su titular, el Lic. Jorge Alfredo Domínguez Martínez, en la que consta la protocolización de las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México" y de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", celebradas el día de hoy, así como del convenio de fusión respectivo;
CONSIDERANDO
1. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 312-1/11001/2008 del 10 de enero de 2008, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría autorice la fusión de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", como sociedad fusionante y que subsiste, con "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", como fusionada y que se extingue, así como para que apruebe la modificación del artículo Sexto de los estatutos sociales de esa institución de crédito;
2. Que el Banco de México, mediante oficio S33/18487 del 11 de diciembre de 2007, emitió su opinión favorable para que esta Secretaría autorice la fusión de esa institución de crédito, como sociedad fusionante, con "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", como empresa fusionada, así como la modificación del artículo Sexto de los estatutos sociales de la primera, en los términos del planteamiento formulado en su solicitud, por considerar que con ello se fortalece la solidez financiera de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", coadyuvando al sano desarrollo del sistema financiero;
3. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta propia Unidad, a través del oficio UBVA/DGAAF/044/2008 del 26 de marzo de 2008, manifestó no tener inconveniente en que se autorice la realización de los actos corporativos solicitados, en el entendido que la opinión sólo se limita al aspecto financiero de la solicitud;
4. Que mediante oficio UBVA/DGABV/393/2008 del 4 de abril de 2008, esta Secretaría autorizó a "Barclays Bank PLC" para que, con motivo de la fusión a que se refiere este oficio, adquiriera un porcentaje superior al cinco por ciento de las acciones Serie "B" representativas del capital social de "Barclays Bank México", S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays Bank México", en los términos del planteamiento presentado en su solicitud y sujeto a la condición resolutoria de que esta Secretaría no autorice la fusión de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", como sociedad fusionante y que subsistiría con "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", como sociedad fusionada y que se extinguiría;
5. Que es necesario impulsar el desarrollo del marco de libre concurrencia y competencia en el sector
financiero, permitiendo menores costos, mejores servicios y mayor cobertura, y facilitando a la población el acceso a nuevos servicios y a la atención de las necesidades de un mayor universo de la población;
6. Que es necesario contar con un sistema financiero profundo y eficiente, que otorgue un retorno apropiado a los ahorradores, atienda a los sectores que no cuentan con un acceso adecuado, y desarrolle nuevos productos y servicios;
7. Que las solicitudes referidas en el ANTECEDENTE 3, primer párrafo e inciso a) de este oficio, cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables al procedimiento de autorización para la fusión de una institución de crédito con otra sociedad, así como de aprobación a la modificación de los estatutos sociales de una institución de banca múltiple;
8. Que una vez analizada la información y documentación presentada por el promovente, después de oír las opiniones favorables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, del Banco de México y de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta propia Unidad, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización y de la aprobación en comento,
RESUELVE
PRIMERO.- Autorizar la fusión de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", como sociedad fusionante y que subsiste, con "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", como fusionada y que se extingue, en los términos acordados por esas sociedades en sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas ambas celebradas el 30 de mayo de 2008, en las que resolvieron sobre los actos inherentes a la citada fusión, así como en el convenio de fusión respectivo, documentos cuya protocolización consta en la escritura pública Núm. 82,058 de esta misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Alejandro Domínguez García Villalobos, Notario Público No. 236 del Distrito Federal, actuando en el protocolo de la notaría 140 de esta Ciudad, por asociación con su titular, el Lic. Jorge Alfredo Domínguez Martínez, y conforme a lo siguiente:
a. La fusión surtirá efectos cuando la presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas, así como el convenio de fusión se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente.
b. Una vez inscritos en el Registro Público de Comercio correspondiente, los acuerdos de fusión respectivos, deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el domicilio de las sociedades de que se trata.
Asimismo, y conforme a lo establecido por el artículo 13 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la presente autorización deberá ser publicada en el Diario Oficial de la Federación a costa de "Grupo Financiero Barclays México, S.A. de C.V."
La realización de dichas publicaciones deberá notificarse a la autoridad que conforme a la legislación aplicable resulte competente, acompañando copia de la documentación que las acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en la que se verifiquen.
c. Al surtir efectos la fusión, "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México" resultará causahabiente a título universal de "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", sociedad fusionada y que se extingue, por lo tanto, quedarán incorporados al patrimonio de la primera, todos los activos, acciones y derechos, así como todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades de la fusionada.
d. "Grupo Financiero Barclays México, S.A. de C.V.", "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México" y "Barclays Operativa, S.A. de C.V.", al efectuar la fusión que se autoriza en el resolutivo PRIMERO de este oficio, deberán cuidar en todo tiempo la adecuada protección de los intereses del público; así como de los trabajadores de las sociedades, en lo que corresponda a sus derechos, y de quienes tengan celebradas operaciones con ellas.
SEGUNDO.- Aprobar la modificación del artículo Sexto de los estatutos sociales de "Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", a efecto de reflejar el aumento de su capital social en la cantidad de $71'050,000.00 (setenta y un millones cincuenta mil pesos 00/
100, moneda nacional), para quedar en la cantidad de $1,100'805,020.00 (un mil cien millones ochocientos cinco mil veinte pesos 00/100, moneda nacional), en virtud de la fusión que se autoriza en el resolutivo PRIMERO de este oficio.
Lo anterior, en los términos acordados por esa institución de crédito en su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2008, cuyos datos de protocolización se señalan en el primer párrafo del resolutivo PRIMERO de este oficio.
Se devuelve al promovente el primer testimonio de la escritura pública No. 82,058 de esta misma fecha, que anexó a su escrito.
"Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Barclays México", deberá informar y remitir a esta dependencia la evidencia documental sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo de la presente autorización, ante el Registro Público de Comercio correspondiente, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifique dicha inscripción.
La presente Resolución se emite con base en la información y documentación proporcionada por el promovente y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca y Ahorro, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que las sociedades lleven a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes que de ella emanen.
Atentamente
México, D.F., a 30 de mayo de 2008.- El Titular de la Unidad, Guillermo Zamarripa Escamilla.- Rúbrica.
(R.- 279171)
