DOF - Diario Oficial de la Federación

Estados Unidos Mexicanos

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Oficio No.: P025/2014

Exp.: CNBV.312.211.23 (7734)

Asunto: Autorización para la organización y operación de una institución de banca múltiple a denominarse Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple.

UNION DE CREDITO PROGRESO, S.A. DE C.V.

AKALA, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR

UNICA CASA DE CAMBIO, S.A. DE C.V.

ACTIVIDAD AUXILIAR DEL CREDITO

MULTIOPCIONES DE SERVICIOS PROGRESO DE DELICIAS, S.A. DE C.V.

Avenida del Parque Oriente No. 1035

33000 Ciudad Delicias, Chih.

Con escrito de fecha 19 de diciembre de 2013 y complementario del 21 de febrero del año en curso, Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V., Akala, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, Unica Casa de Cambio, S.A. de C.V., Actividad Auxiliar del Crédito y Muitiopciones de Servicios Progreso de Delicias, S.A. de C.V., a través de su representante legal, señor Jaime Ramón Herrera Corral, solicitaron a esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entre otros actos, autorización para la organización y operación de una institución de banca múltiple a denominarse Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, mediante la realización de diversos actos corporativos tendientes a ese fin, así como opinión favorable a los estatutos sociales de esa institución de crédito, acompañando al efecto la información y documentación soporte correspondiente.

De conformidad con el planteamiento presentado para la conformación de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, se tiene previsto un proceso de reestructura corporativa en el que participarán las entidades financieras Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V., Akala, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular y Unica Casa de Cambio, S.A. de C.V., Actividad Auxiliar del Crédito, así como la sociedad Multiopciones de Servicios Progreso de Delicias, S.A. de C.V., constituida mediante escritura pública 3,916 de fecha 4 de octubre de 2012, ante la fe de la licenciada Rosa Margarita Hernández Morales, aspirante al ejercicio del notariado adscrita a la notaría número 6 de Ciudad Delicias, Chihuahua, como vehículo específico para adoptar el régimen de institución de banca múltiple.

El esquema expuesto prevé la realización de los siguientes actos, con sujeción al cumplimiento del régimen legal aplicable en cada caso:

1. La escisión de Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V., por virtud de la cual esa entidad transmitirá parte de su activo y capital a una sociedad de nueva creación. Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V. mantendrá, como escindente, la autorización para operar como unión de crédito.

2. La fusión de Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V., Akala, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular y Unica Casa de Cambio, S.A. de C.V., Actividad Auxiliar del Crédito, entidades financieras actualmente en operación, con Multiopciones de Servicios Progreso de Delicias, S.A. de C.V., esta última como sociedad fusionante que subsiste con el carácter de institución de banca múltiple.

Los actos antes señalados surtirán efectos de manera conjunta y simultánea en el momento mismo de iniciar operaciones Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple. En este sentido,la existencia jurídica de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple estará supeditada a la ejecución concatenada de dichos actos.

En atención a la solicitud referida, la Junta de Gobierno de esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en sesión celebrada el 21 de marzo de 2014, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley de

Instituciones de Crédito, y

CONSIDERANDO

PRIMERO.- Que la documentación e información presentada con motivo de la solicitud de que se trata, cumple con los requisitos previstos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Instituciones de Crédito y 2, fracción II, 336 y 337 Bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito;

SEGUNDO.- Que el Banco de México, con oficio OFI/S33-002-10230 de fecha 5 de marzo de 2014, emitió opinión favorable respecto de la solicitud de autorización para la organización y operación de la institución de banca múltiple a denominarse Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, con sujeción al cumplimiento de las condiciones que en el propio oficio se formulan; y

TERCERO.- Que del análisis a la documentación e información recibida se concluyó que desde el punto de vista legal, financiero y operativo es procedente se otorgue la autorización solicitada, adoptó el siguiente:

ACUERDO

Se autoriza la organización y operación de una institución de banca múltiple a denominarse Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, producto de la fusión de Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V., Akala, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular y Unica Casa de Cambio, S.A. de C.V., Actividad Auxiliar del Crédito, con Multiopciones de Servicios Progreso de Delicias, S.A. de C.V., esta última como sociedad fusionante que adoptará el régimen de institución de crédito.

En términos de lo dispuesto por el artículo 8, tercer párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, la presente autorización queda sujeta a la condición de que se obtenga de esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores la autorización para el inicio de operaciones de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, dentro del plazo al efecto establecido, la cual procederá una vez que se acredite el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 46 Bis del propio ordenamiento legal, así como la realización de las siguientes aportaciones, tendientes a fortalecer el capital social de esa institución y a mantener su estabilidad y correcto funcionamiento:

a) La suma de $85'000,000.00, antes del inicio de operaciones y sin exceder de un plazo de noventa días naturales contado a partir de la fecha en que se notifique el presente oficio.

b) La suma que esta Comisión determine previo al inicio de operaciones de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, para ser cubierta en los plazos y términos que al efecto establezca, en caso de que considere necesarias aportaciones adicionales para dar estricto cumplimiento a la regulación aplicable en materia de riesgo común y de constitución de reservas y, asimismo, para que el capital de esa institución alcance un nivel de fortaleza adecuado para su operación durante los primeros años, conforme al plan general de funcionamiento presentado, sin que dicha aportación pueda realizarse con fondos obtenidos mediante crédito, en cualquiera de sus modalidades.

Las aportaciones señaladas en los incisos anteriores habrán de provenir de personas que sean elegibles de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 y 17 de la Ley de Instituciones de Crédito, debiendo obtenerse, en su caso, las autorizaciones que correspondan para llevar a cabo las inversiones respectivas.

Por lo que hace a los actos concernientes a la escisión de Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V. y su fusión con Multiopciones de Servicios Progreso de Delicias, S.A. de C.V., en oficio por separado se comunican las resoluciones relativas a la autorización para la realización de dichos actos, en términos de los artículos 37 y 38 de la Ley de Uniones de Crédito.

La entidad cuya organización y operación se autoriza, estará sujeta a las siguientes:

BASES

PRIMERA.- La denominación de la sociedad será Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple.

SEGUNDA.- Su duración será indefinida.

TERCERA.- Su objeto social corresponderá a las actividades señaladas en el artículo 2, fracción II de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito y consistirá, de manera exclusiva, en la realización de las operaciones y la prestación de los servicios establecidos en las fracciones I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIV, XV, XVI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII y XXVIII del artículo 46 de la

Ley de Instituciones de Crédito, con las limitaciones previstas en el propio artículo 2, fracción II de las citadas Disposiciones.

CUARTA.- Su domicilio social será Ciudad Delicias, Chihuahua.

QUINTA.- El importe de su capital social inicial será de $488'717,278.00 (cuatrocientos ochenta y ocho millones setecientos diecisiete mil doscientos setenta y ocho pesos 00/100 M.N.)

SEXTA.- La autorización a que se refiere el presente oficio es, por su propia naturaleza, intransmisible.

SEPTIMA.- La institución estará sujeta a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

OCTAVA.- El servicio de banca y crédito que la institución preste por virtud de la presente autorización, así como las demás operaciones que lleve a cabo, al igual que su organización y funcionamiento en general, se sujetarán, en lo no señalado expresamente en este oficio, a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, a la Ley de Instituciones de Crédito, a las reglas y disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a las disposiciones que respecto de sus operaciones expida el Banco de México y a las demás normas y disposiciones vigentes y las que se emitan en el futuro por cualquier autoridad competente, incluyendo las relativas a operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, que por su naturaleza le resulten aplicables.

La realización de todos y cada uno de los actos relativos al proceso de reestructura corporativa que dará lugar a la conformación de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, en los términos del planteamiento presentado a esta Comisión, deberá sujetarse a la regulación que corresponda observar en cada caso.

De manera enunciativa, los actos corporativos mencionados en los numerales 1 y 2 del presente oficio habrán de tomar como base los estados financieros más recientes a la fecha en que las respectivas asambleas de accionistas adopten los acuerdos del caso.

Asimismo, Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, deberá tomar en consideración la reciente reforma a la Ley de Instituciones de Crédito, en su artículo 10, fracción IV, inciso f), con respecto a su política de dividendos, en cuanto a que la restricción para el pago de dividendos por un plazo de tres años quedará exceptuada sólo en el supuesto de que cuente con un índice de capitalización superior en diez puntos porcentuales al requerido y con los suplementos de capital, conforme a lo dispuesto en el artículo 50 del propio ordenamiento legal y, a su vez, cumpla con el capital mínimo establecido en el artículo 19 de la misma Ley.

Por otra parte, esta Comisión, con fundamento en el artículo 8, segundo párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito y complementariamente al Acuerdo adoptado por la Junta de Gobierno en los términos antes expuestos, emite opinión favorable al proyecto de estatutos sociales de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, conforme al documento que debidamente sellado se anexa al presente.

Los promoventes deberán hacer entrega a esta Comisión, en un plazo de noventa días naturales contado a partir de la fecha de notificación del presente oficio y una vez celebradas las asambleas generales extraordinarias de accionistas que adopten los acuerdos relativos al proceso de reestructura corporativa planteado, para su aprobación, el instrumento público en que consten los estatutos sociales de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, según lo dispone el referido artículo 8, segundo párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito. En todo caso, deberá agregarse al instrumento respectivo el texto de este oficio, o integrarse a él copia del mismo.

El Acuerdo que se comunica se adopta sin perjuicio de las demás autorizaciones y aprobaciones que con motivo del acto descrito deban obtenerse de esta Comisión u otras autoridades competentes, en términos de las disposiciones normativas aplicables, así como del ejercicio de las facultades legales atribuidas a esta misma Comisión, durante el proceso de organización de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, previo al inicio de sus operaciones.

Por lo que hace a las entidades Unión de Crédito Progreso, S.A. de C.V., Akala, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular y Unica Casa de Cambio, S.A. de C.V., Actividad Auxiliar del Crédito, continuarán operando hasta el momento en que surta efectos la autorización para la organización y operación de Banco Progreso Chihuahua, S.A., Institución de Banca Múltiple, con el inicio de sus operaciones, por lo que durante ese lapso las autorizaciones para su organización y funcionamiento subsistirán en los términos en que les

fueron otorgadas.

El presente oficio deberá publicarse, a costa de los promoventes, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación de su domicilio social, de conformidad con lo previsto en el artículo 8, último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito.

Lo anterior se notifica con fundamento en los artículos 16, fracciones I y VI de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y 9, 11, segundo párrafo y 12 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de agosto de 2009 y modificado mediante Decretos publicados en el mismo Diario los días 23 de abril y 30 de noviembre de 2012.

Atentamente

México, D.F., a 25 de marzo de 2014.

Presidente

Lic. Jaime González Aguadé

Rúbrica.

(R.- 387585)