DOF: 19/08/2022
OFICIO mediante el cual se autorizan la fusión de Crédito Familiar, S

OFICIO mediante el cual se autorizan la fusión de Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como sociedad fusionante que subsiste con Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V. y Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V., como sociedades fusionadas que se extinguen, y la fusión de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con la sociedad escindida de Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y con Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguen.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/170/2022.

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.
SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT
CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT
P R E S E N T E S
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I.     Mediante escrito inicial recibido en esta Unidad Administrativa el 30 de septiembre de 2021, y sus alcances presentados los días 13 de abril y 19 de mayo, ambos de 2022, "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V." (Grupo Financiero Scotiabank Inverlat) y otros, hicieron del conocimiento de esta Secretaría su pretensión de llevar a cabo una reestructura corporativa al interior de ese Grupo; solicitando autorización y aprobación de esta Secretaría, entre otros, según corresponda, para:
A.    La fusión de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" (Crédito Familiar), como sociedad fusionante que subsiste con "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V." (Servicios Corporativos CF) y "Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V." (Administradora de Activos CF), como sociedades fusionadas que se extinguen.
B.    La fusión de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" (Scotiabank Inverlat), en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con la Sociedad Escindida resultante de la escisión de Casa de Bolsa y con Crédito Familiar en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguen.
C.    Derivado de lo anterior, a fin de eliminar las referencias de Crédito Familiar como entidad integrante del Grupo Financiero Scotiabank Inverlat:
a)    La modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de ese Grupo Financiero, y
b)    La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades integrantes del Grupo Financiero.
II.     Mediante oficio UBVA/DGABV/439/2021 de fecha 11 de octubre de 2021, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, solicitó la opinión del Banco de México.
III.    Mediante oficios UBVA/DGABV/438/2021 de fecha 11 de octubre de 2021, UBVA/DGABV/205/2022 y UBVA/DGABV/248/2022, de fechas 26 de abril y 26 de mayo, ambos de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
IV.   Mediante oficios UBVA/DGABV/440/2021 de fecha 11 de octubre de 2021 y UBVA/DGABV/207/2022 de fecha 26 de abril de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta
Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
1.     Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la fusión de una entidad financiera integrante de un grupo financiero sujeto a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con cualquier sociedad, en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
2.     Que mediante oficios 312-3/0389/2020 y 312-3/2511276/2022 de fechas 14 de diciembre de 2020 y 6 de abril de 2022, respectivamente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Entidades e Intermediarios Bursátiles, comunicó a la Casa de Bolsa que la Junta de Gobierno de dicha Comisión en sesiones celebradas el 8 de diciembre de 2020 y 24 de febrero de 2022, autorizó la escisión de esa Casa de Bolsa, a efecto de que constituya una sociedad de nueva creación, la cual será fusionada con Scotiabank Inverlat.
3.     Que mediante oficio OFI002-502 de fecha 16 de marzo de 2022, el Banco de México a través de las Gerencias de Autorizaciones y Regulación, y de Autorizaciones y Consultas de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado;
4.     Que mediante oficio 312-3/2511400/2022 de fecha 26 de mayo de 2022, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y, de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros D, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado en términos del planteamiento presentado;
5.     Que mediante oficio UBVA/DGAAFVI/031/2022 del 4 de mayo de 2022, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, manifestó que desde un punto de vista financiero no se observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
6.     Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar la autorización de esta Secretaría para llevar a cabo las fusiones descritas en el Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;
7.     Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de las fusiones de mérito; por lo que:
Tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.-   Se autoriza la fusión de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", como sociedad fusionante que subsiste con "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V." y "Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V.", como sociedades fusionadas que se extinguen.
De conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", queda obligada y deberá continuar con los trámites de la fusión, y deberá asumir las obligaciones de la sociedad fusionada desde el momento en que la fusión sea acordada.
SEGUNDO.-  Se autoriza la fusión de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con la Sociedad Escindida de "Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y con "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguen.
De conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Scotiabank Inverlat", queda obligada y deberá continuar con los trámites de la fusión, y deberá asumir las obligaciones de la sociedad fusionada desde el momento en que la fusión sea acordada.
TERCERO.-   "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", o en su caso, "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos actualizados de los respectivos proyectos:
A.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionante, con "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V." y "Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V.", como sociedades fusionadas que se extinguen.
B.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea de Socios de "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V.", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada, en "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat".
C.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea de Socios de "Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V.", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada, en "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat".
D.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", como sociedad fusionante con "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V." y "Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V.", como sociedades fusionadas.
CUARTO.-    "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos actualizados de los respectivos proyectos:
A.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionante, con la Sociedad Escindida de "Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y con "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", como sociedades fusionadas que se extinguen.
B.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Escindida de "Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada, en "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat".
C.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada, en "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat".
D.    Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en la que se
acuerde su fusión, como sociedad fusionante, con la Sociedad Escindida de "Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y con "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", como sociedades fusionadas.
QUINTO.-      Se concede a "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", o en su caso, a "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", un plazo de veinte días hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que se otorguen las escrituras públicas referidas en el Resolutivo TERCERO anterior, para que las indicadas en los incisos A., B. y C., sean presentadas ante el Registro Público de Comercio para su inscripción.
En virtud de lo anterior, "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A., B. y C., del Resolutivo TERCERO de este oficio, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hayan ingresado al Registro Público correspondiente.
SEXTO.-       Se concede a "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", un plazo de veinte días hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que se otorguen las escrituras públicas referidas en el Resolutivo CUARTO anterior, para que las indicadas en los incisos A., B. y C., sean presentadas ante el Registro Público de Comercio para su inscripción.
En virtud de lo anterior, "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A., B. y C., del Resolutivo CUARTO de este oficio, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hayan ingresado al Registro Público correspondiente.
SEPTIMO.-    La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a)    Que las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", "Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V." y "Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V.", acuerden su fusión en términos distintos a la actualización del planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b)    Que por razones imputables a "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A., B. y C. del Resolutivo TERCERO de este oficio, dentro del plazo referido en el Resolutivo QUINTO de este oficio.
OCTAVO.-    La autorización a que se refiere el Resolutivo SEGUNDO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a)    Que las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", la Sociedad Escindida de "Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", acuerden su fusión en términos distintos a la actualización del planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b)    Que por razones imputables a "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A., B. y C. del Resolutivo CUARTO de este oficio, dentro del plazo referido en el Resolutivo SEXTO de este oficio.
NOVENO.-    Las fusiones que se autorizan en el presente oficio surtirán efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los respectivos instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de las asambleas de accionistas relativos a la fusión, se inscriban en el Registro
Público de Comercio, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que aquellas se hayan verificado.
Lo anterior, en la inteligencia que tanto la escisión de "Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" como las fusiones a que se refieren los Resolutivos PRIMERO y SEGUNDO del presente oficio, deberán surtir efectos de manera simultánea y/o sucesiva, según corresponda.
DÉCIMO.-     La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", según corresponda.
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a aquel en que dichas publicaciones se verifiquen.
DÉCIMO PRIMERO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta, fracciones V y IX de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", según corresponda, deberán informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), las fusiones acordadas y sus respectivos convenios, autorizados conforme a los Resolutivos PRIMERO y SEGUNDO del presente oficio.
DÉCIMO SEGUNDO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los instrumentos en que consten dichos actos jurídicos en el Registro Público de Comercio, ese Grupo Financiero deberá remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a aquél en que dichos actos se formalicen y bajo los términos de los proyectos presentados a esta Unidad Administrativa:
A.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V." en la que se acuerde, derivado de la fusión autorizada en el Resolutivo SEGUNDO del presente oficio (i) la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de la sociedad controladora y (ii) la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de eliminar la referencia a "Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", derivado de su fusión.
B.    Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar lo señalado en el inciso A. anterior.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por las promoventes, asimismo, se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que se lleve a cabo por las personas involucradas, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
 
Atentamente
Ciudad de México, a 9 de junio de 2022.- El Titular de la Unidad, Alfredo Federico Navarrete Martínez.- Rúbrica.
(R.- 524816)
 

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