BASES para el proceso de desincorporación, por fusión, de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; todos agrupados en el sector coordinado por la Secretaría de Marina.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- MARINA.- Secretaría de Marina.
Almirante José Rafael Ojeda Durán, Secretario de Marina, con fundamento en los artículos 90 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1o, 2o, fracción I, 26, 30, 48 y 49 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 39, párrafo segundo de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 182, fracción VII de la Ley General de Sociedades Mercantiles; 10, fracciones I y III del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 1, 5 y 6 del Reglamento Interior de la Secretaría de Marina, y las Normas Décimo Tercera, Décimo Cuarta, Décimo Sexta, Décimo Séptima, Décimo Novena y Vigésima Tercera del Acuerdo por el que se expiden las normas generales para la desincorporación por fusión, de empresas de participación estatal mayoritaria, y
CONSIDERANDO
Que la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, Sociedad Anónima de Capital Variable; se constituyó mediante escritura pública 44,337, otorgada ante la fe del Notario Público número 25 del entonces Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, el 28 de mayo de 1998. Dicha empresa tiene por objeto, entre otros, la administración, operación y prestación de servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales, así como conservar, explotar, construir, mantener, ampliar y/o reconstruir aeropuertos y aeródromos, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivados de concesiones y/o asignaciones que el Gobierno Federal otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los aeropuertos de Ciudad Obregón y Guaymas, en el estado de Sonora; Loreto, en el estado de Baja California Sur; Colima, en el estado de Colima; Matamoros, en el estado de Tamaulipas y Ciudad del Carmen, en el estado de Campeche, así como los aeropuertos que el Gobierno Federal construya o adquiera y que le aporte posteriormente, y aquellos aeropuertos que la entidad adquiera por cualquier otro título legal;
Que la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, Sociedad Anónima de Capital Variable; se constituyó mediante escritura pública 44,338, otorgada ante la fe del Notario Público número 25 del entonces Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, el 28 de mayo de 1998. Dicha empresa tiene por objeto, entre otros, proporcionar toda clase de servicios de asesoría de carácter técnico en ingeniería, administrativo, financiero, de procesamiento y control de datos, de supervisión, de organización de mercadotecnia, y en general, cualquier clase de servicios que requieran las empresas relacionadas con la sociedad para la administración, operación, construcción y/o explotación de aeródromos civiles;
Que la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, Sociedad Anónima de Capital Variable; se constituyó mediante escritura pública 44,339, otorgada ante la fe del Notario Público número 25 del entonces Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, el 28 de mayo de 1998. Dicha empresa tiene por objeto, entre otros, la administración, operación, construcción y/o explotación de uno o varios aeródromos civiles y aeropuertos ubicados en la Ciudad de México, prestar servicios aeroportuarios complementarios y comerciales, así como servicios auxiliares y especiales necesarios para la explotación de dichos aeropuertos;
Que el Gobierno de la Republica, mediante el Plan Nacional de Desarrollo 2019-2024 tiene como prioridad el desarrollo integral, equitativo, incluyente, sustentable y sostenible de la Nación; buscando el bienestar general de la población, a través de la construcción de un modelo viable de desarrollo económico, de ordenamiento político y de convivencia entre los sectores sociales que garantice un progreso con justicia y un crecimiento con bienestar, para demostrar que sin autoritarismo es posible imprimir un rumbo nacional; que la modernidad puede ser forjada desde abajo, sin excluir a nadie, y que el desarrollo no tiene qué ser contrario a esa justicia social;
Que el Programa Sectorial de Marina 2020-2024, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 de julio de 2020, señala que esta dependencia del Ejecutivo Federal debe considerar los aspectos de política y gobierno, política social y economía, como determinantes para el crecimiento económico y construcción de un país con bienestar. Asimismo, se instruye una política nacional en materia de articulación de la seguridad nacional, seguridad pública y la paz, que implica la reorientación de las Fuerzas Armadas hacia objetivos prioritarios, principalmente enfocados al desarrollo de acciones que permitan lograr las condiciones de seguridad y desarrollo de la nación. De igual manera, establece que la Secretaría de Marina colabora de manera permanente en el mantenimiento del orden constitucional y la seguridad nacional, a través de la ejecución de operaciones navales con aviones y personal de infantería en espacios aéreos e instalaciones estratégicas, así como en el interior del país;
Que es obligación del Estado Mexicano contribuir al bienestar general de la población por medio de la implementación de estrategias nacionales e internacionales en la gestión de aeropuertos, a fin de facilitar los medios para el traslado de personas con seguridad y calidad, así como de mercancías entre regiones;
Que con fecha 8 de agosto de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Acuerdo por el que se agrupan al sector coordinado por la Secretaría de Marina, las entidades paraestatales denominadas "Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México", S.A. de C.V.; "Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México", S.A. de C.V., y "Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México", S.A. de C.V.;
Que la operación integrada de dichas empresas de participación estatal mayoritaria representa la materialización del esfuerzo del Gobierno Federal por alcanzar el bienestar general de la población, mediante un modelo de desarrollo económico viable que garantiza un progreso con justicia y crecimiento con bienestar; sin embargo, la actividad combinada de las tres entidades en una sola, generará aún mayores beneficios en el ahorro, eficiencia y productividad en la operación, lo que implicaría, por un lado, fortalecer el desarrollo unificado de las actividades aeroportuarias y los servicios que presta, y por otro, reforzar el objeto de la entidad fusionante, para el mejoramiento de su administración, operación, construcción y/o explotación de los aeródromos civiles a su cargo;
Que con la finalidad de contar con una estructura orgánico-administrativa funcional y hacer eficientes los costos y gastos de dichas entidades paraestatales, la Secretaría de Marina como dependencia coordinadora del sector al que se encuentran agrupadas las empresas de participación estatal mayoritaria de referencia, por conducto de la Oficialía Mayor, el 11 de julio de 2024 mediante oficio número C.-1474, sometió a consideración de la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación el proyecto de procedimiento de fusión; respectivo, y ha obtenido su dictamen favorable;
Que es necesario establecer los principios operativos básicos que den sustento a la ejecución del proceso de fusión de las Empresas de Participación Estatal Mayoritaria denominadas Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; y Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V., que serán fusionadas en la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V., que subsistirá como entidad fusionante, por lo que he tenido a bien emitir las siguientes:
BASES PARA EL PROCESO DE DESINCORPORACIÓN, POR FUSIÓN DE LAS EMPRESAS DE PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA DENOMINADAS GRUPO AEROPORTUARIO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SERVICIOS AEROPORTUARIOS DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V.; EN EL AEROPUERTO INTERNACIONAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V.; TODOS AGRUPADOS EN EL SECTOR COORDINADO POR LA SECRETARÍA DE MARINA.
CAPÍTULO I
OBJETO Y DEFINICIONES
PRIMERA. El presente instrumento tiene por objeto establecer la forma y los términos en que deberá llevarse a cabo el proceso de desincorporación, por fusión de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas: Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; y Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; las cuales serán fusionadas en la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V., que subsistirá como entidad fusionante.
SEGUNDA. Corresponderá a la Secretaría de Marina, en su carácter de coordinadora de sector, promover y proveer lo conducente a efecto de que el proceso de fusión se lleve a cabo de manera oportuna, eficaz, transparente y con apego a las disposiciones estatutarias de las mencionadas empresas y legislación aplicable.
TERCERA. Para efectos de las presentes Bases se entenderá por:
i) Bases: Las normas a que se refiere este documento;
ii) Comisión: La Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación;
iii) Coordinadora: La Secretaría de Marina, en caIidad de dependencia coordinadora de sector, a través de la Oficialía Mayor de la Secretaría de Marina como responsable del proceso de desincorporación;
iv) Entidades Fusionadas: Las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas: (i) Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; y (ii) Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V.;
v) Entidad Fusionante: La empresa de partición estatal mayoritaria denominada Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V.;
vi) Entidades: En conjunto de las Entidades Fusionadas y la Entidad Fusionante;
vii) Función Pública: La Secretaria de la Función Pública, y
viii) Plan Estratégico: Documento que contiene las etapas pormenorizadas a seguir y los plazos, conforme a la normatividad aplicable, a fin de concluir el proceso de desincorporación por fusión, de las Entidades Fusionadas en la Entidad Fusionante.
CAPÍTULO ll
DEL PROCESO DE DESINCORPORACIÓN POR FUSIÓN
CUARTA. La fusión debe efectuarse conforme a las presentes Bases y en apego a lo dispuesto en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, su Reglamento, la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Acuerdo por el que se expiden las normas generales para la desincorporación por fusión, de empresas de participación estatal mayoritaria, y las demás disposiciones aplicables, en lo que resulte conducente, de conformidad con la naturaleza, estatutos sociales y particularidades de las Entidades.
QUINTA. Las Entidades deberán cuidar en todo momento la eficiencia, eficacia y transparencia del proceso de desincorporación por fusión, y atender las obligaciones que deriven del mismo, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables.
SEXTA. Para el desarrollo del proceso de desincorporación por fusión, se deberá considerar y Ilevar a cabo lo siguiente:
1. La Coordinadora con arreglo a las Entidades elaboró un Plan Estratégico que detalla los pasos a seguir, etapas y tiempos correspondientes a la desincorporación por fusión, el cual fue aprobado por la Comisión;
2. Las Entidades Fusionadas en coordinación con la Entidad Fusionante, dentro de los treinta días naturales siguientes a la publicación de estas Bases realizarán el balance inicial de fusión que deberá reflejar la información contenida en los últimos estados financieros, así como el inventario de cada una de las Entidades Fusionadas, mismos que serán dictaminados por el auditor externo que al efecto designe Función Pública y ser avalados por los accionistas de dichas Entidades Fusionadas.
Las Entidades Fusionadas deberán cerciorarse que todos los bienes, cuentas, registros y demás activos sean incluidos en el inventario, e identificadas de manera independiente por cada Entidad Fusionada.
La Entidad Fusionante adquirirá a título universal la totalidad del patrimonio de las Entidades Fusionadas, conforme al inventario de bienes, balances generales o estados financieros dictaminados por el auditor designado por la Función Pública, asumiendo la primera, todos los derechos y obligaciones relativos a las Empresas Fusionadas.
3. Las Entidades deberán celebrar asambleas extraordinarias de accionistas en las que se resuelva su fusión.
4. La Entidad Fusionante informará mensualmente a través de la Comisión, a la Coordinadora, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y a la Función Pública, sobre el avance y estado que guarde el proceso, así como las acciones a realizar.
SÉPTIMA. La Entidad Fusionante asumirá las obligaciones de carácter laboral de las Entidades Fusionadas, en calidad de patrón sustituto, a partir de que la fusión surta sus efectos.
OCTAVA. Una vez que el responsable del proceso considere que no se justifica la permanencia del órgano interno de control de la Entidad Fusionada, deberá dar aviso de dicha situación a la Función Pública para que determine el momento en el cual quedarán sin efectos los nombramientos de los servidores públicos adscritos al mencionado órgano.
La determinación de la Función Pública a que se refiere el párrafo anterior deberá hacerse del conocimiento del Responsable del proceso a efecto de que, en su caso, se adopten las medidas que correspondan respecto de las funciones de control y auditoría en el marco de la fusión.
NOVENA. La Oficialía Mayor de la Secretaría de Marina, como responsable del proceso de desincorporación, deberá remitir y poner a consideración del Ejecutivo Federal por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los convenios de fusión respectivos.
DÉCIMA. Salvo que exista impedimento legal para ello, la ejecución de los acuerdos relacionados con proceso de fusión, no deberá de exceder del día 1° de septiembre de 2024.
El plazo a que se refiere esta Base únicamente será prorrogable por causas justificadas que la Entidad Fusionante deberá acreditar y que la Coordinadora presentará ante la Comisión para su valoración y en su caso aprobación, a través de la actualización del Plan Estratégico correspondiente.
DÉCIMA PRIMERA. La Coordinadora, dentro de los veinticinco días naturales posteriores a la terminación de cada trimestre, presentará a la Comisión los avances y el estado que guarde el proceso de desincorporación por fusión.
DÉCIMA SEGUNDA. La Entidad Fusionante deberá gestionar las modificaciones pertinentes que deriven del proceso de fusión a los estatutos sociales de la Empresa de Participación Estatal Mayoritaria denominada Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México S.A. de C.V., como entidad fusionante, misma que estará agrupada al Sector Coordinado por la Secretaría de Marina, para llevar a cabo la integración de las unidades de negocio derivadas del proceso de desincorporación por fusión de las Empresas de Participación Estatal Mayoritaria denominadas (i) Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, SA. de C.V.; y (ii) Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V.
DÉCIMA TERCERA. Concluido el proceso de desincorporación por fusión en términos del Plan Estratégico, la Coordinadora en un plazo no mayor a treinta días naturales deberá realizar las acciones necesarias para dar de baja las claves programático-presupuestal correspondientes a las Entidades Fusionadas del Catálogo de Ramos, Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal, así como su eliminación de la Relación de Entidades Paraestatales de la Administración Pública Paraestatal.
DÉCIMA CUARTA. La Coordinadora deberá elaborar el libro blanco del proceso de desincorporación por fusión, respecto de cada una de las Entidades Fusionadas, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.
DÉCIMA QUINTA. Corresponde a la Coordinadora la facultad de interpretar, pare efectos administrativos, lo dispuesto por las presentes Bases.
TRANSITORIO
ÚNICO. Las presentes Bases entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Dado en la Ciudad de México, el ocho de agosto de dos mil veinticuatro.- Secretario de Marina, Almirante José Rafael Ojeda Durán.- Rúbrica.
